曹操哪能甘心失敗呢？又派大軍從斜穀小路來取漢水。
玄德笑著說，曹操這次來肯定不會有所作為的，我們一定能夠拿下漢水。
曹操讓徐晃為先鋒前去決戰。
帳前一人站了出來說，我比較熟悉地形，可以幫助徐將軍一起去破蜀。
曹操一看，原來是巴西宕渠人王平，字子均，現在是牙門將軍。
曹操就封王平為副先鋒協助徐晃。
曹操屯兵在定軍山北。
徐晃、王平帶兵來到漢水，徐晃讓前軍渡水列陣。
王平說，我們軍師非要渡水嗎？如果需要緊急撤退怎麼辦？
徐晃說，以前韓信背水一戰，這就叫‘置之死地而後生’。
王平說，不對哦，之前韓信是知道對手無謀才用這個辦法。將軍你能猜到趙雲、黃忠怎麼想的嗎？
徐晃說，你多帶步兵拒敵，看我怎麼用起兵破敵的。
於是命令搭起浮橋，過河來戰蜀兵。
黃忠、趙雲向玄德進諫說，我們帶領本部人馬去迎擊徐晃。
黃忠對趙雲說，徐晃覺得自己很行，我們先不給他打，等到他疲憊了，我們再分兵幹他。
趙雲同意，兩人各帶一隊人馬安營紮寨。
徐晃從辰時挑戰，一直到申時，蜀兵就是按兵不動。
徐晃就讓弓弩手向前朝蜀營射箭。
黃忠對趙雲說，徐晃射箭，是想撤退，我們現在可以出兵了。
黃忠、趙雲兩下夾攻，徐晃大敗，軍士紛紛跌入漢水，死傷無數。
徐晃拚死抵抗，勉強逃回一命，回到營寨裏責備王平說，你看到我不占優勢，為什麼不救啊？
王平說，我要是去救了，這個營寨也不保了。我勸過你了，不要去，不要去，不非要去。
徐晃氣得要殺王平。
王平心裏想，你是先鋒，我是副先鋒，隻差半級，你憑什麼說殺我就殺我。
當晚，就帶領本部人馬在營中放火，曹兵大亂，徐晃隻好棄營而逃。
王平渡過漢水來投奔趙雲，趙雲引見給了玄德。
王平詳細地說了漢水的地理環境和道路交通情況。
玄德高興地說，我有了王子均，拿下漢中更是不在話下了。
於是封王平為偏將軍，兼向導使。
徐晃逃回去拜見曹操，說，王平去投降劉備了！
曹操大怒，要親自去奪取漢水寨柵。
趙雲擔心孤軍難敵曹操大軍，就撤退到了漢水西側。
兩軍一江相隔。
玄德和孔明來查看地形。