馬謖、王平到了街亭看了地勢後，馬謖笑著說，丞相真是多心。這麼一個偏僻的地方，魏兵不可能敢來！”
王平說，我們還是要做好準備，最好在五個分叉路口安營下寨，讓軍士們用樹木做成柵欄，這樣才是長久之計。
馬謖說，你說的不對，我們應該在山上屯軍。
王平不同意，說，如果按照我的說法屯兵，築起城垣，就算他們有十萬人也過不去；但是你要屯兵山上，一旦魏兵來到，四麵包圍，怎麼辦呢？
馬謖大笑說，你真是婦人之見。兵法說了：居高臨下，勢如破竹。魏兵一旦來到，看我怎麼讓他們片甲不留。
王平苦苦相勸，馬謖就是不聽，王平說，既然你不聽我的意見，那你分給我五千兵馬吧，我去山的西側再紮一個寨，和你成為犄角之勢。
馬謖隻好同意。
王平離開後，安營完畢，畫成圖本，連夜派人送給孔明，還詳細說了馬謖非要在山上下寨。
司馬懿得知馬謖的安排後，哈哈大笑。
司馬懿問，街亭附近還有軍馬嗎？
探馬報告說，離山十裏的西側有王平的兵馬。
司馬懿讓張郃帶領一隊人馬去擋住王平的來路。
又讓申耽、申儀帶著兩路兵圍山，先斷了取水的路；等到蜀兵自亂，乘勢攻擊。
第二天，司馬懿大手一揮，把山四麵圍定。
馬謖在山上看到魏兵漫山遍野，旌旗隊伍，非常嚴整；蜀兵見到後，全部嚇得不敢下山。
馬謖把紅旗一揮，軍士們你推我我推你，竟然沒有一個人敢動。
馬謖非常生氣，直接斬了兩員將領，大家這才勉強努力下山衝擊魏兵。
魏兵早就得了計策，巋然不動。
蜀兵隻好又退上山去。
馬謖看到事情的發展和自己的想象不一樣，隻好緊守寨門，等待救援。
王平帶兵來救，正好遇到張郃。
王平哪裏是張郃的對吼，打了幾十回合後，感覺體力不支，隻好找了個機會退了回去。
整整一天，山上缺水少糧，蜀兵開始慌亂，到了半夜，山南的蜀兵竟然大開寨門，下山投降魏兵去了。
馬謖攔都攔不住。
馬謖這才意識到事情的嚴重性，隻好帶著剩下的人馬強行突圍從山西逃竄。
司馬懿故意放過馬謖。
背後張郃帶兵追來。
還好，魏延遇到了馬謖，攔住了張郃。
兩人大戰了幾個回合，張郃故意賣了一個破綻，回軍就走。
魏延從後追去，又奪回了街亭。
又往前追趕了五十多裏，忽然遇到伏兵，左邊司馬懿，右邊司馬昭，把魏延圍在了中間。
這時，張郃又殺了回來，三路兵合兵一處。
魏延左衝右突，脫不了身，損兵折將。
正在非常危急的關頭，王平殺了過來。
兩人合兵一處，拚死殺了一陣，魏兵這才占了下風。
魏延和王平慌忙回寨時，發現早已經被魏兵搶占。
申耽、申儀從營中殺出。
王平、魏延隻好直奔柳城來投高翔。
高翔聽說街亭有失，趕緊發起柳城兵馬，前來救應，正好遇到魏延和王平。