毛毛蟲和愛麗絲彼此沉默地注視了好一會。最後，毛毛蟲從嘴裏拿出了水煙管，用慢吞吞的、有氣無力的聲調同她說起了話。
“你是誰？”毛毛蟲問，這可不是鼓勵人談話的開場白。愛麗絲挺不好意思地回答說：“我——眼下很難說，先生——至少今天起床時，我還知道我是誰的，可是從那時起，我就變了好幾回了。”
“你這話是什麼意思？”毛毛蟲嚴厲地說，“你自己解釋一下！”
“我沒法解釋，先生。”愛麗絲說，“因為我已經不是我自己了，你瞧。”
“我瞧不出。”毛毛蟲說。
“我不能解釋得更清楚了，”愛麗絲非常有禮貌地回答，“因為我壓根兒不懂是怎麼開始的，一天裏改變好幾次大小是非常不舒服的。”
“唉，也許你還沒有體會，”愛麗絲說道，“可是當你必須變成一隻蝶蛹的時候——你知道自己總有一天會這樣的——然後再變成一隻蝴蝶，我想你會感到有點奇怪的，是不是？”
“一點也不。”毛毛蟲說。
“哦！可能你的感覺和我不一樣，”愛麗絲說道，“可是這些事使我覺得非常奇怪。”
“你！”毛毛蟲輕蔑地說，“你是誰？”
這句話又把他們帶回了談話的開頭，對於毛毛蟲那些非常簡短的回答，愛麗絲有點不高興了，她挺直了身子一本正經地說：“我想還是你先告訴我，你是誰？”
“為什麼？”毛毛蟲說。這又成了一個難題：愛麗絲想不出任何比較好的理由來回答它。看來，毛毛蟲挺不高興的，因此愛麗絲轉身就走了。
“回來！”毛毛蟲在她身後叫道，“我有幾句重要的話講！”這話聽起來倒是挺鼓舞人的，於是愛麗絲回來了。
“別發脾氣嘛！”毛毛蟲說。
“這就是你要講的？”愛麗絲忍住了怒氣問。
“不。”毛毛蟲說。
愛麗絲想，反正沒什麼事，不如在這兒等一等，也許最後它會說一點兒值得聽的話。有好幾分鍾，他隻是噴著煙霧不說話。最後他鬆開胳膊，把水煙管從嘴裏拿出來，說：“你認為你已經變了，是嗎？”
“我想是的，先生。”愛麗絲說，“我平時知道的事，現在都忘了，而且同樣的身材保持十分鍾都做不到。”
“你忘了些什麼？”毛毛蟲問。
“我試著背《小蜜蜂怎麼幹活》，可是背出來的完全變了樣！”愛麗絲憂鬱地回答。
“那麼背誦《你老了，威廉爸爸》吧！”毛毛蟲說。
愛麗絲把雙手交叉放好，開始背了：
年輕人說：
“你已經老啦，威廉爸爸，你頭上長滿了白發。可你老是頭朝下倒立著，像你這把年紀，這合適嗎？”
威廉爸爸回答兒子：“當我年輕的時候，我怕這樣會損壞腦子，現在反正我已經不用腦，所以就這樣玩個不停。”
年輕人說：“你已經老啦，像我剛才說的一樣，你已經變得非常肥胖，可是你一個前空翻翻進門來，請你告訴我這是否有訣竅？”
老哲人搖晃著灰白的卷發說道：“當我年輕的時候，我總是讓關節保持柔軟靈巧，我用的是這種一先令一盒的藥膏，你想要兩盒嗎，請允許我向你推銷。”
年輕人說：“你已經老啦，你的下巴應該是衰弱得隻能喝些稀湯，可是你把一整隻鵝，連皮帶骨全都吃光，請問你怎能做到這樣？”