初平三年三月，扶風太守徐悅謀反，當街劫走董卓新納妾室，在追擊中又順道虜走了董卓之女董嫣兒，聞訊後的董卓大怒，未幾，又有人告以呂布私心，卓怒甚，以手戟擲布，呂布拳捷避之，而改容顧謝，董卓方罷，然自從心中不睦。
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其時董卓之婿牛輔正將兵屯陝，督校尉北地李傕、張掖郭汜、武威張濟、玄菟徐榮等將步騎數萬擊車騎將軍朱俊於中牟。
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朱俊字公偉，征討黃巾有功，朝廷拜為右車騎將軍，以為光祿大夫，增邑五千，更封錢塘侯，加位特進。後以母喪去官，起家，複為將作大匠，轉少府、太仆，其名與皇甫嵩等並著。
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董卓擅政後，以朱俊身為軍中宿將故，外甚親納而心實忌之，後關東兵盛，董卓西入長安，留朱俊守洛陽，而俊與山東諸將通謀為內應，既而懼為卓所襲，乃棄官奔荊州。卓以弘農場懿為河南尹，守洛陽。俊聞，複進兵還洛，懿走。俊以河南殘破無所資，乃東屯中牟，移書州郡，請師討卓。徐州刺史陶謙遣精兵三千，餘州郡稍有所給，謙乃上俊行車騎將軍。
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董卓軍至，俊逆擊，為傕、汜所破，俊自知不敵，留關下不敢複前，十日，為卓軍所破，卓軍掠陳留、潁川諸縣，所過殺虜無遺。
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及京中信至，徐榮領兵屯於潁川，李傕諸將謂榮善能用兵，不敢強攻，乃回軍複屯於中牟，以待卓命。
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三月十七日，董卓以樊稠為大將，領馬步軍三萬餘往討徐悅，稠軍未至，徐悅已破鹹陽，將兵屯於渭水西岸，與樊稠隔河相對。
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樊稠望著對岸燈火通明的敵營，心中鬱悶難安，自從他受命領兵以來，已經被徐悅擋在這渭水旁邊整整十日不得寸進！
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鹹陽附近原有渭水三橋，中渭、東渭和西渭橋，董卓入關時焚毀了中渭橋，而徐悅此次又將東渭橋和西渭橋一並焚毀，留給樊稠的顯然隻有強渡一途。
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無論是樊稠還是徐悅，都不習水戰，因此也沒人想過在這渭水之上分出勝負。現在雙方的局勢明眼人一看便知，兵力上處在劣勢的徐悅唯一能作的就是盡力將樊稠擋在渭水東岸，一旦被樊稠突破渭水，從鹹陽至槐裏，不過短短數十裏地，頃刻可至，關中的地勢平坦，正適合騎兵衝擊，若是如此，徐悅難逃敗亡一途，而看徐悅以弱勢兵力主動出擊占據鹹陽的舉動看來，顯然已經下定了據河而守的決心，正因為雙方的主帥都清楚的知道這一點，因渭水旁的爭奪交戰才更顯得激烈殘酷。
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十八日，樊稠在渭水河東下寨。由於在樊稠軍至之前，徐悅便己命人將兩岸所能找到的船隻全部拖回了西岸，樊稠沿岸數十裏居然隻收集了不過二十餘艘大小船隻，對於他的三萬大軍而言根本是杯水車薪。
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樊稠當下命令屬下軍士連夜砍伐林木造出數十張厚實的木筏，以木筏，船隻為橋墩，橫排江中，上鋪木板作為橋麵，倒也在渭水河上勉強造出一座浮橋，隻是樊稠還未及試驗這浮橋是否能用，便被徐悅在上遊點燃了數十艘火船，順流而下，一把火燒毀大半。甚至連鋪橋的數百軍士都被困在了對岸，樊稠隻能眼睜睜的看著他們被徐悅軍一網打盡。
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