原來呂布自遭遇李傕、郭汜之亂後，拋棄一家老小，領百餘騎逃出武關，去往南陽投奔袁術。袁術覺得呂布反複無常，拒不接納。
呂布無奈，又去冀州投奔袁紹，袁紹欣然接納，又與呂布一起在常山大敗了張燕。
此後呂布自恃功高，傲慢對待袁紹手下將士。袁紹得知後，欲殺之。
呂布得到消息連夜奔逃，又去投靠上黨太守張楊，張楊惜呂布之才，將其接納。
當時，龐舒在長安城中，趁亂私藏了呂布妻小，又尋得機會將其送還呂布。
後來此事敗露，李傕、郭汜斬了龐舒，又修書一封命張楊暗殺呂布。
因此呂布再次逃去投奔陳留太守張邈。恰好遇到張邈之弟張超，將陳宮引薦張邈，陳宮乘機對張邈獻策說：“今天下分崩離析，群雄並起，各據一方。君有千裏之眾，反而受製於曹操，實為可惜！今曹操親領大軍東征徐州，兗州空虛；而呂布乃當世勇將，若與之共取兗州，霸業可圖也！”
張邈聽後心動不已！一番思想較量後，聽從陳宮所言，命呂布與陳宮領兵突襲兗州。
如此，兗州被輕鬆擊破，呂布、陳宮又領兵占據了濮陽。隻有鄄城、東阿、範縣三處，被荀彧、程昱設計死守才得以保全，其餘郡縣皆被呂布、陳宮所破。
曹仁多次發兵反攻，皆不能勝，特此告急。
曹操聽聞報來消息大驚說道：“兗州有失，使吾無家可歸矣，定要回軍將其奪回。”
郭嘉說道：“主公正好賣個人情給那劉備，退軍回去收複兗州。”
曹操點頭同意，立即答書一封送與劉備，當日便拔寨退兵。
且說信使回到徐州，入城見了陶謙，呈上書劄，言說曹兵已退。
陶謙聽後大喜，急忙差人又請了孔融、田楷、雲長、子龍等前來城中大會。
眾人飲宴已畢，陶謙親手扶劉備於上座，轉身拱手對眾人說道：“老夫已經年邁，膝下兒子不能成才，不堪國家之重任。劉公乃帝室宗親，德高望重，可領徐州。老夫情願乞閑養病，善莫大焉！”
劉備急忙起身說道：“孔文舉令備來救徐州，是為大義也！今怎可無端據為己有，天下將以備為無義之人矣！”
糜竺再勸道：“劉公此言差矣！今漢室衰微，亂臣當道，群賊四起；上報國家，下救黎民，樹立功業，正待此時。徐州素來殷富，戶口百萬，劉使君領此，不可再辭。”
劉備搖頭道：“此事玄德絕不敢應命！”
陳登也出言勸道：“陶府君年事已高，體弱多病，不能視事，明公再勿推辭！”
劉備再推道：“袁公路四世三公，海內所歸，近在壽春，如若不然可以將徐州讓之？”
孔融急忙說道：“袁公路塚中枯骨，德行敗壞，何足掛齒！今日之事，天與不取，悔不可追。”（這讓的，哥都眼饞了……）
劉備堅持不肯受取。
陶謙見劉備執意不受，泣聲說道：“君若舍我而去，我死不瞑目矣！”
關羽也出身勸道：“既承陶公如此真心相讓，兄長且權領州事！”
張飛在那裏早就憋的兩眼通紅，見二哥說話，終於也敢出聲喊道：“又不是我強要他的州郡，人家好意相讓，哥哥何必苦苦推辭，就領了這徐州牧又能如何？”
劉備瞪了一眼張飛，張飛把頭一縮，躲到二哥身後，權當啥也沒看見。
陶謙再三相讓，劉備隻是不受。
陶謙請求說道：“若玄德必不肯受，此間相近有一城邑，名曰小沛，足可屯軍，請玄德暫時駐軍此城，以保徐州，如何？”
眾人再勸玄德暫留小沛，以保徐州一方百姓安寧，玄德這才勉強從之。
陶謙勞軍已畢。趙雲雖有不舍，但知劉備品德，定然要還軍公孫瓚，遂領兵辭去。分別之時，劉備亦是揮淚送別。
孔融、田楷亦各相別，引軍自回。
劉備帶著倆兄弟引本部人馬來到小沛，修葺城垣，撫諭居民。
（PS：特別鳴謝：圖書館的“趙女俠”，給與的“白話”翻譯支持！“我得意的笑，又得意的笑，笑看紅塵人不老。啦啦啦 ……”）