“哈哈！蕭將軍見笑了！我們可不能跟你們蕭家軍比！這一月聽說死在你們手裏的鬼子沒有10萬也有九萬了吧！我們可是不行！要裝備沒有裝備、要武器沒有武器，我們總不能拿著大刀去砍鬼子的坦克岸邊？”孫連仲笑道。
台兒莊前線，日軍第十師團的主力第33旅團跟另外2個師團6W多鬼子在旅團長瀨穀啟的指揮下以飛機坦克重炮為掩護，向固守台兒莊陣地的第二集團軍第三十一師池峰城所部發起了猛烈進攻。
這個瀨穀旅團是經過加強的混成旅團，除了本部兩個步兵聯隊和炮兵部隊外，日軍華北方麵軍還給他配備了兩個輕型戰車大隊、一個重機槍大隊、一個野炮兵聯隊以及一個重炮兵聯隊加上方麵軍直屬航空兵第二飛行團的上百架飛機的空中支援。
其戰鬥力是極為強大的，尤其是地、空2邊的配合作戰所產生的火力更是要遠比一個常規師團強悍的多。在日軍猛烈的炮火打擊下，第三十一師的將士們浴血奮戰，堅守不退，以一寸山河一寸血的鐵血信念與日軍展開激烈空前的白刃戰，台兒莊外圍陣地反複易手，激戰異常激烈，攻守雙方均傷亡慘重。
台兒莊是山東省棗莊市的一個直轄區，是魯南的重鎮。曆史上，台兒莊始建於漢代。台兒莊四麵環水，先人築台避水，以台地名村。《明史》稱“台莊”、“台家莊”。明正德年間稱“台家莊集”。崇禎十二年（1369年）始稱“台兒莊”。台兒莊於明洪武二年（1399年）劃屬嶧縣，沿至民國。明萬曆三十二年（1604年）京杭大運河改道，由濟寧經微山湖向東沿台兒莊南下，南北漕運迅速發展，台兒莊很快成為嶧縣巨鎮，境圍百餘裏，人口數十萬，莊內達數萬。《嶧縣誌》載稱：台兒莊跨漕渠，當南北馱道，商旅所萃，居民饒給，村鎮之大，甲於一邑，俗稱‘天下第一莊。
民國時期，台兒莊地處魯南與蘇北交界處，津浦線以東，隴海線以北，有臨（城）棗（莊）趙（墩）鐵路支線，濰（坊）徐（州）公路及大運河經過，人口萬餘，居民3000戶以上。台兒莊城牆高築，房屋多為石砌，東西2.5公裏，南北1.5公裏，街巷12條，東西南北及東南、西北門6座，大碉堡樓9座，小碉堡樓70餘座，防守嚴密，自古以來為兵家必爭之地。台兒莊距徐州以北60公裏，為魯南之門戶，徐州之屏障。在軍事上，台兒莊與徐州有唇亡齒寒之關係。
這時候攻占台兒莊的部隊是第十師團瀨穀支隊跟另外2個師團總計6W與鬼子。
瀨穀支隊的編製是：旅團長瀨穀啟少將。旅團司令部轄步兵第十聯隊、步兵第六十三聯隊、獨立機關槍第十大隊、獨立輕裝甲第十、第十二中隊、野炮兵第十聯隊、臨時野炮兵中隊、臨時編成山炮中隊、野戰重炮兵第二聯隊、支那駐屯炮兵第三大隊、工兵第十聯隊第一中隊、師團通訊隊之一部、師團衛生隊、師團第一野戰病院、兵站自動車第十五中隊。總兵力2W餘人！
此時第五戰區的總指揮李宗仁對白崇禧說道：“現在台兒莊有孫連仲，他們西北軍的大刀片使鬼子喪膽。如今又有蕭飛的蕭家軍使我對完成殲敵計劃增加了一分信心。現在我的信心大約有5成了！”隨即給第二集團軍發去了電報：
三十一師駐守韓莊至運河防線，堅決在台兒莊堵住南下之敵，蕭家軍一部迂回敵側背時，聚而殲之！最後李宗仁勉勵道我圍殲冒進之敵的計劃能否實現，現在關鍵在於台兒莊一線能否守住。你們在台兒莊能堅守三天，就算完成任務。望你跟蕭飛將軍通力合作，勇敢殺敵，立功報國，以告慰全國父老兄弟。
孫連仲、蕭飛倍受感動立即回電：“請長官放心，卑職決不辜負厚望，堅決完成任務！”
6月1日這一天，孫連仲根據日軍在嶧縣的兵力部署，孫連仲率第二集團軍的主力部隊開始陸續在車輻山集中完畢，遵照長官部製定的軍團迂回作戰的方略，擔任在台兒莊正麵誘敵之任務，以期殲滅日軍於嶧南地區。