“很好！既然這樣那麼你們106師團大可以放心！我會保障你們的後方的！同時預備了兩個師團給你當預備隊！隨時支援你們！！”鬆井石根認真的說道。
“嗨！將軍閣下那麼這裏就拜托了！”說完106師團長鬆浦淳六郎中將拿著指揮刀就離開了。
1939年5月
日軍2個師團開始沿長江西進，5月10日，在瑞昌東北的港口登岸，向瑞昌進攻。當西進日軍2個師團進攻瑞昌的同時，日軍第106師團也開始從九江沿南潯鐵路(南昌-九江)南犯。
中國守軍第1兵團總指揮薛老虎指揮第29軍團宋哲元和第4軍餘漢謀、第8軍李玉堂等部依托廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。5月20日，日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍王敬久軍長防線，攻占星子，協同第106師團企圖攻占德安,奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。
第1兵團總司令薛嶽將奉命增援的蕭飛的部隊壓了上去，協同第25軍王在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，很快雙方成膠著狀態。
5月底,日軍第106師和第101師、第149旅團孤軍深入，進至德安西麵萬家嶺地區。萬家嶺阻擊戰開始了！日軍第106師團，意圖從萬家嶺一帶穿插突破國軍陣線，被蕭飛軍部的偵察連隊發現。蕭飛隨即指揮1師、2師等部從側後迂回，將其包圍。
德安萬家嶺戰役異常慘烈，部隊傷亡慘重，既是血戰，又是苦戰。是蕭家軍抗戰中經曆的最慘烈、最艱苦、時間最長之戰。
鬼子每進攻一個山頭或村莊，先用飛機、重炮來一個全方位大麵積轟炸，然後步兵接著攻擊。因為中國空軍在徐州、淞滬、南京等戰場上幾乎損失殆盡至此時日軍完全掌握了製空權。
鬼子仗著自己牢牢把握著製空權，再加上飛機欺負國軍缺乏高射火器，一個個的肆意超低空飛行，飛機駕駛員我們都能看得清楚。有時甚至擦樹梢而過，陣地上的各個工事、機槍掩體等紛紛暴露在鬼子的飛行員眼中！
鬼子飛行員看得清清楚楚，肆意對國軍陣地轟炸掃射，囂張至極！其中有很多次飛機竟整日向陣地上狂炸，投彈密集，陣地都被炸翻成了焦土，國軍犧牲慘烈。 蕭飛隨後調整作戰思路，作戰主要靠短兵相接和夜襲。為爭奪一個山頭、一個村莊，士兵們跟鬼子開始了反複拚搏。往往一處陣地屢失屢得，形成拉鋸，陣地上屍體橫陳，血跡遍地。
很多弟兄被飛機重炮炸死，血肉模糊，慘不忍睹。很多弟兄拉響手榴彈與鬼子同歸於盡。很多弟兄在彈藥耗盡後赤手與敵搏鬥，力戰犧牲。
由於後勤補給線頻頻遭到日軍飛機的轟炸，加上江西省陡增大批部隊且贛北的交通已被破壞，後勤供給難以保障。士兵們經常吃不上飯喝不上水。蕭飛經過多次與長官部的周旋才得到了了供應！但是就是有了供應一般飯和水都是晚上才能送上來，白天時常餓著肚子戰鬥。有時好不容易飯送上來了，卻已已發涼，隻得勉強下咽。再加上當時的氣候是白天悶熱流汗，夜晚卻山風陣陣，寒氣襲人。
士兵們受不了這個晝夜溫差過大，加之此時一個重要的問題就顯露出來。蕭家軍大部分官兵是山東、河南一帶的北方人，初至江南，水土不服。加之山地蚊蟲肆虐，飲用生水，大多數士兵開始了生病！但是因為戰鬥的激烈導致藥品奇缺，士兵們隻能硬撐。因戰鬥激烈，又缺少醫護人員、醫藥和擔架，很多重傷病員無法得到及時救護醫治，其處境之慘不忍睹。而蕭飛麵對的日軍是，可由飛機以及其掩護的補給線迅速補充兵力和軍需的一支龐大的軍隊！。
5月30日自從蕭家軍各部陸續趕到以後，蕭飛指揮者3師、4師依靠火力上的優勢，節節抵抗日軍！為了更好的阻敵，蕭飛決定將3、4師進駐德安西南邊的萬家嶺戰場，防守萬家嶺、楊家嶺、小金山、大金山、扁擔山、獅子岩等一線陣地。士兵們為了隱蔽作戰計劃，達到預期的作戰效果，再加上為了避免被日軍發現4師全體官兵行軍大多是在晚上。