在所有的這些諸侯國中，楚國、魏國是和秦國接壤的。
為了防止別國的侵略，不少的國家都修築了長城用來阻擋別國的軍隊。這個時侯的周王室早已經開始衰落，諸侯之間都是不斷地依仗自己的武力來發動戰爭，彼此相互爭鬥廝殺。而這個時侯的秦國卻因為處在相對於中原地界比較偏遠的雍州，所以從來都不參加諸侯之間的盟會。這時的秦國是“遠離世人，自甘墮落”的，各個諸侯們也都把秦國當做是夷狄那樣對待。如果用一句後世流傳的話來形容現在的秦國，那無疑是韜光養晦了。
雖然在諸侯們眼裏，秦國基本上已經被忽略不計了，但在此刻的秦國，卻還是有著英明和有企圖心的君主——秦孝公。
在這樣一個亂世，秦孝公實行了仁義為先的政策，不但自己廣施恩德，發布政令救濟國內的孤寡人員，還大量的招募戰士，明確了論功行賞的法令。後來，更向全國發布命令說：“從前，在繆公的時候，我們的國家在岐山和雍邑之間實行了德政，振興了國家的武力，從而有能力平定了在我們國家東邊的晉國發生的內亂，那時，我們的疆土一直到達黃河的邊上。在西邊，我們稱霸了整個戎狄的地域，拓展了上千裏的疆土。即便是周天子，也在那時賜給了我們諸侯霸主的稱號，以至於當時的各個諸侯國都前來祝賀我們。可以說，繆公在世的那些年，為我們現在的秦國開創了基業，成就了盛大的輝煌。但可惜的是，自從繆公去世，尤其是前些年厲公、躁公、簡公和出子在位的時候，我們的國家一直都是內亂不斷，以至於黎民百姓不得安寧，國家也沒有時間去估計那些其他國家的事情。結果讓晉國攻取了先王留給我們的，在河西地區的土地。這些事情的發生，讓我們在諸侯國中的地位和聲望一落千丈，現在，已經沒有哪個諸侯國向曾經那樣看得起我們秦國了。這樣的恥辱，在我們秦國的曆史上從未有過。在獻公繼位之後，再一次的為我們安定了國家的邊境，後來更是遷都櫟陽想要東征，以收複繆公時候我們原有的疆土，再現我們秦國曾經的輝煌。而現在，我雖然已經繼承了這個國家，但心裏確實非常的悲痛。現在我國家的所有賓客和大臣們，如果你們當中有誰有高明的計策和謀略可以讓我們秦國強盛起來的話，我會給他高的官位和土地作為回報。”
在這之後，秦孝公就正式發兵東進，開始圍攻陝城，並在西麵也派出了軍隊。後來，西進的軍隊成功的殺掉了戎族的獂（ｈｕáｎ，環）王。
當時，有個人聽說了秦孝公招納賢士的消息，就來到了遠在西方的秦國，並通過景監見到了秦孝公，這個人就是衛鞅。
秦孝公二年的時候，周天子為秦國送來了祭肉。
一年後，衛鞅開始勸說秦孝公實行變法。衛鞅設計的變法內容包括：製定刑罰，在國內致力於農業生產，在對外方麵鼓勵士卒誓死作戰，並給於各種獎勵。當秦孝公聽到衛鞅的整個變法設計之後，覺得很好，就準備施行。可是，衛鞅的變法在當時也被甘龍和杜摯等人反對，並為了這件事情爭論不休。到了最後，還是秦孝公拍了板，定了案，決定實施衛鞅的新法。雖然新法在實施開始的時候被百姓們抱怨不止，但還是在秦孝公的強力推行下得到了實施。而在三年之後，百姓們對於衛鞅的變法反而適應了。於是，秦孝公就正式地任命了衛鞅左庶長的官職。