時間到達1942年年底，今年的雪不是很大，晉西北八路軍第1集團軍開始行動。坦克和汽車後麵揚起一陣陣的飛雪，八路軍戰士和騾馬踩出密密麻麻的腳印。長長的隊伍開始向不同方向前進，他們即將圍在中心的就是朔州。
第1集團軍軍長，在部隊開拔前就開過作戰會議。“第1標準師擔任朔州主攻，不要著急，盡量減少傷亡。敵人的支援就兩個方向：一是東北方向的大同；二是南麵的忻州。
所以，第2標準師的第1標準旅進攻山陰縣，第2標準旅進攻代縣，第3標準旅進攻神池縣和寧武縣，這兩個縣比較近。師直屬部隊跟隨總部、坦克師，火箭炮師一起作為總預備部隊。
第1標準師先進攻平魯，再攻向朔州。
小鬼子已經對晉西北進行了重點防禦，朔州是小鬼子第41師團，大同是37師團，忻州是36師團。整個山西的精銳盡皆於此，小鬼子共有9萬多人，二鬼子接近20萬。
所以咱們晉西北解放戰爭打響了，就是吹響了整個山西解放的衝鋒號。所以咱們不求快，但要穩，不要出任何差錯。但也不要怕出錯，要相信有坦克師和火箭炮師在，咱們第1集團軍就有強大的糾錯能力。”
散會後，李雲龍和相熟的人往外走，還在說：“咱們司令，就差將天下第一軍寫在腦門上了。這個會議除了作戰部分，就是在炫耀咱有多厲害，告誡咱們不要飄。最後還來一句，飄了也沒事，有一個坦克師和一個火箭炮師做後盾。哈哈！”
“李雲龍，我看你小子是飄了。坦克師的師長就是牛氣，是不是？”
八路軍大軍開拔的第一時間，就有漢奸、特務將情報傳遞給小鬼子。小鬼子第36、37、41師團都是小鬼子精銳師團，雖然沒有著名的阪垣師團，這樣的機械化師團精銳。但是阪垣師團已經去東南亞了，留守山西的主力就隻有這3個師團，這已經是全部主力了。山西還剩第3、4、9、16獨立混成旅團，分散在整個山西防禦都十分困難。
朔州城，小鬼子第41師團師團長田邊盛武，主力是第41步兵團，包括：步兵第237聯隊（水戶），步兵第238聯隊（高崎），步兵第239聯隊（宇都宮），每個聯隊3800人左右。
除此之外還有：山炮兵第41聯隊，工兵第41聯隊，輜重兵第41聯隊，第41師團通信隊，第41師團第1野戰醫院，第41師團第2野戰醫院，第41師團第4野戰醫院。
山炮兵第41聯隊包括本部和3個大隊，9個中隊，其中的第1大隊和第2大隊裝備九四式75毫米山炮，第3大隊裝備了改良後的三八式75毫米野炮，每個中隊還有3門火炮，整個聯隊擁有各類火炮合計27門，加上配屬部隊，後勤部隊總人數大約在2000人左右。
三八式75毫米野炮
九四式75毫米山炮
小鬼子第41師團一共就15000人，麵對數十萬的八路軍，小鬼子師團長田邊盛武叫來通訊員。“傳我命令，水戶聯隊防守平魯，高崎聯隊、宇都宮聯隊朔州。皇軍全部退守城裏準備巷戰，城牆讓皇協軍防守。”