大同戰役結束後，八路軍加速休整。
一個月後，1943年3月中旬。
八路軍太行獨立師、太嶽獨立師、冀南獨立師，從北、南、東三個方向包圍石家莊。每個標準師4萬5千人，一共13.5萬人。來勢洶洶，大兵壓境。
石家莊小鬼子長期駐守第110師團，下轄3個步兵聯隊和野炮兵、工兵、輜重兵聯隊等，一共2萬餘人。此外還有第1、8獨立混成旅，獨立步兵第2旅團，又是2萬人。加上偽軍還有4萬人。一共集結8萬餘人，死守石家莊。
按照以往戰績，小鬼子根本沒有機會，但是小鬼子第21師團沿著瓶漢線鄭州北上支援石家莊。
八路軍就是利用石家莊圍點打援，自然不會和石家莊的小鬼子硬拚。但是僅僅是重炮團每天的轟炸，小鬼子的損失也是每日劇增。第110師團長一邊催促支援，一邊準備巷戰防禦。
但是小鬼子華北方麵軍司令官僅僅可以指望第21師團創造奇跡，不求擊潰八路軍。隻求他可以在外圍牽製八路軍，讓石家莊的小鬼子盡量拖延時間。
因為八路軍對北麵的張家口發動進攻了，八路軍第1集團軍第1師留守大同周圍。第1集團軍的其他人沿著平綏線，從大同出發，攻向張家口。察北第一軍區的兩個標準師，分出一個進入第1集團軍臨時指揮。這一路就是吸引小鬼子的注意力。
以上都是小打小鬧，第三軍區第1集團軍趁小鬼子第21師團北上之際。立刻突襲開封、鄭州、洛陽一線，直接就是沿著鐵路線，猛攻鄭州。
第三軍區第1兵團攻擊徐州，第2兵團攻擊濟南。
八路軍突然大舉進攻，小鬼子突然就如驚弓之鳥。小鬼子立刻從武漢方向沿著京漢線南下支援開封。南京、浦口方向小鬼子支援徐州。青島的小鬼子支援濟南。天津的小鬼子支援張家口。關東軍則緊急沿著被北寧線南下，支援平津。
八路軍總部彙總各方麵的信息，要求所有攻擊部隊放緩節奏。目的就是消耗小鬼子的有生力量。同時讓新四軍改編的第四軍區，在平漢線和津浦線之間，鄭州和徐州南部伺機而動，消滅小鬼子的有生力量。
戰事膠灼時，關東軍的小鬼子兩個師團剛進天津。
八路軍真正的殺招開始了，第二軍區，第1集團軍全力進攻山海關。第1兵團開始進攻長城的各個關口，包括：喜峰口、冷口、嶺口、義院口等。第2兵團將天津和北京的小鬼子阻擋住。
小鬼子北方的兵力捉襟見肘，小鬼子華北方麵軍司令官隻能祈禱。山海關和長城各個關口的小鬼子能利用地勢阻擋住八路軍。否則華北和東北的陸路聯係就斷了，海軍當然也指望不上。一是，小鬼子海軍和陸軍由於軍費之爭，矛盾都已經公開化了；二是，小鬼子海軍在太平洋上，跟美國佬戰鬥也進入了白熱化，自身已經無暇他顧。