曹操得了徐州，心中大喜，商議起兵攻下邳。
程昱道：“呂布現在隻剩下下邳一城，若逼的太急，呂布肯定死戰，甚至投靠袁術。如果兩人合兵一處，將會非常難於對付。現在我們趁袁紹攻打公孫度，以迅雷不及掩耳的手法攻取徐州，如果不能速戰速決，一但袁紹回兵，我們回左右為難。”
曹操點頭道：“我們絕對不容這種情況出現。現在可派兵守住淮南徑路，內防呂布，外當袁術。”
郭嘉道：“下邳雖然是小城，但是糧食足備，且有泗水之險，給我們圍城造成了很大的困難。如果呂布決意死守將是很麻煩的一回事。”
曹操道：“我親自指揮圍城，。其淮南徑路，請玄德當之。”
劉備道：“丞相將令，劉備怎敢有違。”
次日，劉備辭別曹操，留糜竺、簡雍在徐州，帶孫乾、關羽和張飛引軍住守淮南徑路。曹操自引兵攻下邳。
下邳。
呂布傲然立在城牆上，看著軍容鼎盛的曹操大軍逐漸完成了對下邳西麵和北麵的包圍。心中湧起一種無以名狀的痛苦。
陳宮來到他的身後，道：“曹操現在寨柵未定，兵力分散，若我們現在出城突襲，以逸擊勞，必定可以打一場勝仗，提高士氣。”
呂布搖頭道：“我們屢戰屢敗，兵無戰心，不可輕出。曹操謀略過人，絕不會給我們這種機會。待其來攻城，我親自率領騎兵從後擊之，泗水才可以起到意想不到的作用。”
話音剛落，曹操的聲音傳來道：“奉先欲結婚袁術，我領兵至此。袁術有反逆大罪，而奉先曾有討董卓之功，為何自棄其前功而從逆賊？城池一破，悔之晚矣！若早來降，共扶王室，當不失封侯之位。”
她並沒有揚聲大喊，可是聲音卻遠遠傳進城內每一個人的耳內。
呂布道：“丞相何不且退兵，容我考慮一下。”
曹操大笑道：“呂布你不過想拖延時間，等待袁術的救兵而已。先不說袁術跟你的過節，就算他有救你的意思，你認為他能突破劉備五萬大軍的防線嗎？”
呂布臉色大變，他的確在等袁術的救兵。退到下邳以後，他就命張遼、高順引三千軍馬，安排小車一輛，親送至二百裏外，把女兒送到淮南，與袁術講和。現在看來兩人根本不可能突破劉備的堵截，能否安全回來也成了疑問。
呂布冷哼一聲，迅速彎弓搭箭，瞄準了曹操。冷笑道：“究竟是丞相的命值錢呢？還是我呂布的命值錢？”
呂布彎弓搭箭，拉成滿月，瞄向曹操，且蓄勢待發。連串動作在眨眼間完成，速度快得令人如非眼睜睜的瞧著，誰都不肯相信。
夏侯惇等人雖然近在咫尺，不敢動半個指頭，怕在氣機牽引下，惹得呂布發箭射來。
不過沒有人及得土曹操的震駭，呂布不但以箭瞄準他，還似能透過箭鋒以精神和真氣把他遙遙鎖緊;他本身亦是天下有數的高手，卻沒有把握避過呂布這集其全身精氣神射來驚天地泣鬼神的一箭，當中情況微妙至極點。左右雖猛將如雲，曹操的感覺卻如孤身一人，且是赤身露體，失去所有遮掩和隱藏。
就在此千鈞一發的時刻，曹操身側忽然多出個人來。
許褚！
“鏘”！
氣機牽引下，呂布勁箭離弦，似若超越距離，縮丈成寸的在電光石火的刹那間來到曹操胸前。
同時呂布腦海亦轟然劇震。
許褚閃到曹操馬頭前，名震天下的死神刀閃電般迎向箭尖。
就在刀箭相觸的一刻，呂布和許褚的精氣神遙距交鋒。
“鏗”！
勁箭橫飛開去，
許褚挫退兩步，臉上抹過一陣豔紅，良久才消去。
呂布上身猛地一晃，雙目射出濃濃的殺機。
陳宮在呂布一側，道：“曹操遠來，二十萬大軍的糧草是一個大的負擔，所以勢不能持久。將軍可以率領騎兵屯於外，我率眾閉守於內；曹操若攻將軍，我引兵擊其背；若來攻城，將軍救於後；將軍還可以派出精騎斷曹操糧道，不過半月，曹操就要糧盡，那時候可一鼓而破；此乃掎角之勢也。”
呂布道：“此計的確可以立於不敗之地。我今晚就出城，看誰能擋得住我。”
就在此時，忽然戰鼓震天。
晨曦的曙光照耀下，曹操軍從四方八麵發動了攻擊，喊殺震天。並開始以沙石填平主城門外的一大截護城河。
呂布冷眼看著城下，書有“曹”字的大旗在中軍處隨風飄揚，軍容鼎盛，威勢迫人。
陳宮一聲令下，矢石勁箭像雨點般投下，粉碎了曹操軍的第一次攻勢。
陳宮頭腦發脹的瞧著布在城外的龐大兵陣，茫然不知所措。他雖是智計過人，但麵對這實力懸殊的局麵，卻是不知該如何應付。
曹操的中軍布在一個小丘上，以騎兵為主，重裝備的盔甲軍為副。前鋒軍由盾牌兵、箭手、刀斧手和工事兵組成，配備了檑木、雲梯、樓車等攻城的必須工具。左右側翼軍每軍一萬人，清一式都是騎兵。
中軍的後方尚有兩枝部隊，既可防禦後路，又可作增援的兵員。
戰鼓再一次敲響。
樓車開始推進，像一座座高塔般往城邊移來。
在樓車上的戰士，由於高度與牆頭相若，故不但可以把整個城頭籠罩在箭矢的射程內，當拍貼城牆時，戰士還可直接跨上牆頭，攻入城內去。