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劉備在盧植的學堂，因與遼西公孫瓚為友，從公孫瓚那兒學得一身武功，因此對兵器之事並不陌生。他下令鑄造兵器，他自己用的是二把雙股劍，關雲長造的是一柄青龍偃月刀，重八十二斤，鋒利無比。張飛卻鑄了一支丈八蛇矛，寒光閃閃，如蛇吐信，十分怪異。劉備又打造了三副鎧甲，供自己自己，供自己和關、張二人披掛上身，儼然將軍打扮，十分威武。
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諸事妥當，劉備、關羽、張飛三人，便統帶五百兵丁，前去幽州郡投軍。幽州太守劉焉見劉備、關羽、張飛三人，互通名姓，劉焉才知劉備亦是漢室宗親，不由大喜，為鼓勵其誌，便即席認了劉備為侄，又安置劉備所統義軍入住兵營，作朝廷兵馬編製。
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過了幾天，探子前來飛報，說黃巾軍將領程誌遠統兵五萬進犯涿郡。劉焉即令劉備統兵五百，前去破敵，以五百兵丁，迎擊五萬黃巾軍，那簡直是以卵擊石。劉焉不肯多派兵給劉備，顯見他隻是利用劉備替他抵禦黃巾軍而已，並非真心重用。
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但劉備深知此乃他首度出師建功立業之機會，他的壯誌絕非寄托於劉焉，因此欣然領兵，並不推辭。
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劉備所統五百兵丁，由幽州郡校尉鄒靖引領，一路向深郡進發，抵大興山下，即與黃巾軍卒然相遇，隻見黃巾軍兵將均以發披麵，頭纏黃巾，打扮怪異。劉備軍兵丁切曆戰陣，未戰先怯。劉備見狀，拍馬舞劍而出，關羽、張飛左右護衛。
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劉備揚鞭大罵道：“你等叛賊，還不下馬投降，”黃中軍將領程誌遠大怒，令副將鄧茂出戰。張飛挺丈八蛇矛，如飛驟至，手起矛出，一下便刺入鄧茂心窩，鄧茂倒翻下馬，當即斃命。
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程誌遠見鄧茂被殺，無將可用，隻好拍馬舞刀、闖出陣前，直取張飛。關羽一見，舞動大刀，拍馬衝前，直迎程誌遠，程誌遠但見來將形如天神降世，不由大駭，手足發軟，不及一個照麵，便被關羽青龍屠戶刀一揮，斬於馬下，黃巾軍兵眾，見主將被殺，立刻掉頭逃竄。劉備率軍追示？
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殺，黃巾軍紛紛降順，劉備用精壯者編入軍中，他的兵力因而增至數千。劉備初戰告捷，劉焉這才不敢輕覷劉備的實力，大加賞師，慰勞將士。
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第二天，忽又接青州太守龔景的告急文書，說黃巾軍勢大，青州城將陷於賊手，求劉焉派兵救援。劉焉與劉備商議，劉備急於建功立業，便奮然道：“我願率兵前去救援青州之危。”
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劉焉無法推搪，隻好下令由鄒靖統帶兵馬為主帥，聯同劉備三人所率部屬，共五千兵馬，馳赴青州救援。
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不一日抵達青州，黃巾軍見有援軍至，即派軍兵衝殺過來。劉備兵力薄弱，不敢硬接，隻好後退三十裏以避敵軍鋒劉備令三軍下好營寨，與關羽、張飛二人商議道：“敵眾我寡，不宜力敵，宜以智齲”關，張二人忙問何計？
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劉備道：“明同戰，我與鄒將軍率軍衝擊敵陣，雲長統—千兵力伏於山的左麵，張翼德領一千兵馬伏於山右麵；以鳴金為號，讓敵以為我收兵，你二人卻突出奇兵，接應我軍合擊。
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關羽、張飛喜道：“兄長奇謀妙計，必獲全勝。”
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第二天早上，劉備統一千兵馬，大聲呐喊前進。黃巾軍立刻派軍出迎，劉備打個照麵，即引軍疾退，黃巾軍揮兵追殺，剛轉過山嶺，劉備軍中金號大鳴，關雲長即從左路殺出，張翼德從右路殺至，劉備揮軍回殺過來，三路夾擊下，黃巾軍心驚膽怯，向青州城退卻，青州城中太守龔景，趁勢率軍從城中出擊，黃巾軍被四路夾攻，不由大敗，潰不成軍，青州之危很快便解除了。
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龔景迎劉備等入青州城勞軍，鄒靖見青州之危已解，便欲率軍返回。劉備對鄒靖道：“我接報，中郎將盧植近日與黃巾軍主帥張角，於廣宗一帶大戰，盧植是我恩師，待備恩重如山，不得不前往助之。”
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鄒靖勉強同意，但決隻準劉備帶本部五百軍前去，其餘四千餘眾官兵，堅要帶返幽州郡守城。
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劉備無奈，隻好與關羽、張飛二人，率原來投軍的五百名親兵，趕赴廣宗（河北威縣）。
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劉備率兵趕抵廣宗，此時盧植已被朝廷起任為中郎將，手下有精兵五萬，與黃巾軍主帥相峙，彼此互有勝負。
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盧植見到劉備三人，十分高興，他目注關羽、張飛二人，知劉備已與他二人結為兄弟，不由欣然而笑，因為盧植深知，劉備的風鑒水已大成了，他得關、張二人之助，必如虎添翼，他的前程將無可限量了，當下盧植與劉備殷殷敘舊，十分欣慰，過了兩日，盧植對劉備道：“你非一城一地的池中之物，宜多曆練，我先分兵一千，歸你統領，赴潁川助皇甫嵩一臂之力吧。”劉備雖然留戀，有點不舍與恩師分別，但見盧植之意甚決，知不可勉強，無奈隻好向盧植拜辭，第二天，劉備與關羽、張飛二人，統本部五百兵馬，加上盧植調撥的一千官兵，共計一幹五百兵馬，開赴穎川。
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當時在潁川與黃巾軍副帥張寶、張梁相峙的，是北地太守皇甫嵩，黃巾軍起，他被朝廷任為中郎將，與副將朱僬一道、率軍圍剿黃巾軍。
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皇甫嵩驍勇善戰，初接戰時，曾被黃巾車所敗，但他井不洌？
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畏懼，故意放棄潁川，退守長社，誘黃巾軍進入穎川。黃巾軍被勝利衝昏頭腦，竟在潁川依草地結寨下營，犯了兵家大忌。
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果然皇甫嵩即與朱僬計議道：“賊軍依草結營，我計成矣。”他當即下令，由軍中勇土，每人密藏幹草一把，潛入黃巾軍結營的草地中埋伏。
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到二更時分，狂風起，潛入草地的官兵，即放火燒草，將草地引燃，狂風烈火，卷向黃巾軍的兵營。黃巾軍未戰已亂，紛紛避火救亡，皇甫崖乘勢領軍掩殺而至，黃巾軍五萬兵將，如驚弓之鳥，被燒、被殺不計其數。
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殺至天明時分，黃巾軍的副帥張寶、張梁，眼見大勢已去，隻好率領殘軍，奪路而逃。
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當張寶、張梁二人，率軍逃抵一座山前，突然衝出一隊兵馬，打著紅色旗幟，截住去路。當中一位將領，身長七尺，正是護都的曹操，此時他已被朝牙任為騎都尉，統軍五千，前來潁川助陣，剛好碰上黃巾敗軍，大殺一陣，斬敵萬餘，僅張寶、張梁等死戰逃脫，曹操引軍拜見皇甫嵩，皇甫嵩即令尊操領軍追殺張寶、張梁。曹操不敢違令，當下不顧疲勞，領軍追殺而去。
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就在此時，劉備、關羽、張飛等三人，亦領軍趕到，皇甫嵩並不留意劉備，以為他不過是盧植帳下的一員將領，便傲然的對劉備道：“我已破黃巾賊眾矣，何勞盧中郎派兵救援？
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倒是黃巾殘軍，張寶、張梁必投奔廣宗張角，盧中郎必會吃緊、你快率兵返回救援也罷。”
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劉備見皇甫嵩如此心高氣傲，知難於相處共事，便也不再多留，率軍循原路趕返廣宗。
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