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華雄被關羽所斬，敗軍殘餘，報上關來。李肅接報，不由大駭，連忙派人向董卓飛送告急文書。
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董卓聞報，亦大驚，急忙召集李儒、呂布等人商議，李儒道：“如今失了大將華雄，賊勢浩大，袁紹為盟主，其叔袁魄現居朝中太傳要職，若他們裏應外合，則勢危矣，請先斬袁魄，再由丞相親率大軍，前去破敵。”
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董卓深以為然，便差李催、郭汜，領兵五百，把袁魄的府第圍住，無分男女老幼，一律斬殺，把袁魄的首級飛送關上，懸掛示眾。
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然後即起兵二十萬，分作二路，殺奔汜水、虎牢二關城。
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一路由李催、郭汜領兵五萬，開赴汜水關，隻須穩守，不許出戰。另一路由董卓親率呂布、李儒、樊稠、張濟等將，統兵十五萬，開赴虎牢關。虎牢關距京都洛陽隻有五十裏，萬不能破，董卓令呂布領兵三萬，於關下駐紮，自己則統兵十二萬，留在關上作戰略預備軍，董卓為保住自己的江山，用兵倒也不敢有絲毫輕慢了。
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董卓大軍趕到的消息，早有探子報入袁紹的盟軍帥營，袁紹慌忙召集眾諸侯商議。
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曹操道：“董卓屯兵虎牢關，我軍中路被堵，宜以一半兵力破之。”
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袁紹於是下令王匡、喬瑁、鮑信、袁遺、孔融、張揚、陶謙、公孫瓚等，八路諸侯，開赴虎牢關迎敵，曹操負責後備軍往來接應。
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八路諸侯，各自起兵前赴虎牢關。河內大守玉匡，領兵一萬，先行趕到。
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呂布不等王匡劄住陣腳，便率鐵騎三千，搶先衝殺而來，王匡慌忙布下陣勢，準備迎戰。但見呂布手執方天戟，座下赤兔馬，果然十分威勇，不由暗讚道：“果然是人中呂布、馬中赤兔……此人萬萬不可輕敵。”
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思忖間，呂布已快馳到陣前，王匡無奈，轉身問屬下將領道：“你們誰敢出戰？”
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後麵一將，縱馬挺槍而出，乃河內名將方悅。方悅拍馬上前，截住呂布，挺槍便刺。呂布方天戟一沉，他神力過人，早把方悅的銀槍震開。呂布趁勢一戟掃來，登時把方悅掃落馬下，再一戟刺下，方悅登時命喪。
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王匡軍登時大敗，四散潰逃。呂布東奔西突，戟掃尖挑，殺人無數，如人無人之境。王匡正危急間，喬瑁、袁遺兩軍趕到，三路兵馬，且戰且走。呂布又殺了近千盟軍兵將，才引軍回返關下。
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王匡、喬瑁、袁遺三路諸侯，近三萬大軍，被呂布一輪衝殺，竟折損過半，直退了三十裏路，才紮下營寨。不久其餘五路大軍亦趕到，王匡向眾諸侯力言呂布英勇，無人可敵，正慌亂間，探子來報，說呂布又率軍前來挑戰，八路諸侯無奈，隻好一齊上馬，迎出陣前。
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呂布一馬當先，風馳電掣，前來衝陣，上黨太守張揚部將穆順，出馬挺槍迎戰。剛打個照麵，便被呂布疾起一孰，刺於馬下，眾諸候均相覷失色。
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此時北海大守孔融部將武安國，按捺不住，使雙錘飛馬而出。呂布挺戟拍馬來迎，戰了數十回合，一裁削斷武安國的手腕，武安國被迫棄錘而逃。八路諸侯齊出，這才把武安國救回，眾諸侯均感惶恐。
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曹操道：“呂布果然英勇無敵，如今唯有會集十八路諸侯，商議破敵之策。若擒了呂布，則董卓不難殲滅。”
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眾諸侯正商議間，呂布又引兵殺到，八路諸侯唯有一齊迎出接戰。其中惱了一位白馬將軍公孫瓚，他不信呂布當真無敵，便親自挺槍躍馬，直取呂布。
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不料呂布神力驚人，公孫瓚用的是雙搠短兵器，呂布的方天戟長達丈二，一戟刺來，公孫瓚的雙搠根本無法招架。
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因此不到五個回合，公孫瓚便敗走疾退，呂布知公孫瓚的身分，心想殺得此人，可抵敵兵一萬，於是拍馬疾追，隻見那赤兔馬眨眼便追到公孫瓚身後不到十丈了，呂布心喜，拍馬衝前，一戟向公孫瓚背後刺來。
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公孫瓚這位白馬將軍，眼看就要英名盡喪。就在此時，張飛圓睜環眼，倒豎虎須挺丈八蛇矛，飛馬直撲呂布，一麵大叫道：“三姓家奴休走！燕人張翼德在此！先吃我一矛。”
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呂布一聽後麵風聲呼呼作響，知張飛驍勇，便不敢冒險，回轉身來，迎擊張飛。假如他直刺公孫瓚，背後便空門大露，吃虧的事，呂布從來不幹。
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呂布回身迎鬥張飛，公孫瓚因此揀回一命，對張飛的神勇救命之恩，不由十分感佩。
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張飛與呂布鬥了五十回合，呂布的方天戟連半點破綻也沒有，而且呂布身經百戰，張飛實戰不多，因此憑張飛驍勇亦難奈呂布何。張飛鬥得性起，不由哇哇大叫道：“好個三姓家奴！果然技藝出眾，張飛今日便與你大戰三百回合，拚出生死勝敗來。”
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呂布的生身父親早逝，其後由丁原收為義子，呂布殺害丁原，改投董卓，又拜董卓為義父，因此是名副其實的“反骨仔——三姓家奴”，而呂布亦最恨別人揭他這塊傷疤，他見張飛三番數次辱他，怒火中燒，恨怒至極，巴不得折張飛的骨，煎張飛的皮，因此鬥誌大旺，比平日更加熾烈。
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兩人又鬥了二三十個回合，依然難分勝負，雙方也占不到半點便宜。
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關羽在陣前觀戰，不由大怒，將戰馬猛一拍，揮舞八十二斤重的青龍偃月刀，疾衝上前，從後麵一刀向呂布劈去。
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呂布果然武藝出眾，他與張飛激鬥中，仍可回身一戰，擋住關羽的大刀，又毫不懼怯，猛戰關、張二人的夾攻。
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三人又鬥了二三十個回合，按實力比較，關、張二人均有萬夫莫敵之勇，呂布雖然神勇，但在兩人夾攻之下，雙拳也難敵四手。不過此時呂布怒火中燒，咬牙切齒誓要斬張飛的人頭，因此鬥意極旺，一反常態，三人一時間竟鬥成平手。
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劉備見關、張二人，仍鬥不贏呂布一人，心中惱怒，把馬一拍，亦舞動雙股刀，加入戰陣，直取呂布。
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由於劉備的加入，呂布狂怒的心神反而冷靜下來，他已經醒悟，在關、張二人的夾擊之下，他自己其實已陷於久戰必敗的危避，劉備的武藝比不上關、張二人，他之所以加入戰陣，隻是欲借關、張二人之力，斬他呂布的人頭，以立聲威罷。
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呂布窺破了劉、關、張三人的心思，便尋思脫身之計，吃虧的勾當，呂布如何肯做？他再鬥一會，便忽然把方天戟猛地一回，疾刺劉備的麵門，劉備的武功是遼西白馬將軍公孫瓚所授，公孫瓚僅能接住呂布五個回合，劉備自然無法破解呂布狠辣的一記殺著，不得不疾速向後閃避。
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呂布認準劉備，窮追不放，劉備不由險象橫生。關羽、張飛二人，恐呂布狗急跳牆，傷了劉備，隻好放鬆了對呂布逐漸收緊的死亡羅網。
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呂布趁機把馬頭一撥，斜刺衝出劉、關、張三人組成的包圍圈，由於他的赤兔馬快，眨眼便退出十裏外了。
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劉、關、張三人，率少許親兵一路追殺，八路諸侯亦趁機揮軍掩殺過來。呂布軍馬，潰不成軍，損傷過半，連關下的營亦守不住，隻好狼狽退入虎牢關上去了。
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劉、關、張三人，直追呂布殺到關下。張飛突見關上西麵城樓，有青羅傘蓋閃現，便厲聲大叫道：“此必董卓！不如先衝上關，斬此國賊。”
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張飛拍馬衝到關前，但他所帶的親兵不多，關上箭矢、石塊又如雨般飛下。劉備怕傷了張飛，便下令他先行退回，等待八路諸侯的大軍趕來，再作打算。
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八路諸侯的大軍，隔了一會，才衝殺而至，但董卓軍已全部退入關上去了。劉備眼見因自己兵弱力微，錯失了一個直搗關上，活捉董卓的良機，不由暗自歎息。他此時才猛然醒悟，在群雄竟逐，他的“漢室宗親”名號，根本毫無價值，最重要的是他自己本身掌握的實力，他目下的實力微弱，根本難有所成。自此之後，劉備便向如何擴大自己的實力這一關鍵點上著眼了。
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八路諸侯大軍趕抵虎牢關，卻按兵不動，先派人向袁紹告捷，但對劉、關、張三人的戰功，卻隻字不提，八路諸候均有意無意，視三人的戰功為八路諸侯的功勞。
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袁紹接報，便下令駐守於汜水關下的孫堅，向汜水關進攻。
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孫堅固駐汜水關下，一直得不到接應，軍中缺糧，十分艱苦。他接袁紹之令，二話不說，便帶著程普、黃蓋二員大將，直馳袁術的營地。
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三人來袁術的大營，孫堅先向袁術出示袁紹下令進軍的命令，然後用他手持的鐵杖，朝地上狠狠的一畫，道：“我與董卓，素無仇怨，我之所以奮不顧身，親冒矢石殺敵，不過上為報國，下為袁將軍一家報董卓之仇罷了！而你卻扣住糧草不放，至令我軍缺糧，招致挫敗，你這是什麼居心？”
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袁術無言以對，隻好把先前進言的謀士殺了，又以巧言辯解，暫時平息了孫堅的怒火。但袁術和孫堅，自此便結了極深的仇怨。
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孫堅恐怕袁術斷其糧草後援，也不敢放膽進攻，隻是派出小隊兵馬，在汜水關下向董卓佯攻，虛應袁紹進攻的命令。
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一時之間，各路諸候，為保存各自實力，誰也不願出全力進攻，盟軍與董卓軍也就僵持住了。
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董卓見盟軍兵強馬壯，他本欲收買盟軍中的孫堅，願意以自己的女兒，下嫁孫堅的兒子孫策，卻被孫堅一口拒絕。
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董卓因而難以窺破盟軍內部各自保存實力的弱點，心怯之下，先行退守洛陽。
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後來，董卓又擔心連洛陽亦難以堅守，便決定放棄洛陽，將國都遷到西麵偏遠的長安城。
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董卓不理朝中大臣的反對，把反抗最激烈的大臣斬了，強行把漢獻帝劉協和上百萬人口遷往長安。離開洛陽時，董卓下令放火燒洛陽。洛陽的宮室、官府、民房全遭燒毀，洛陽方圓兩百裏內，被一把火燒得雞犬不留，一片瓦礫。
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一路上，董卓用軍隊押解朝中臣民，百姓走得慢或不合董卓軍士心意的，均遭殺害，又縱容兵將燒殺擄掠、淫人妻女、奪人錢糧。洛陽到長安，千裏路上，屍橫遍野，白骨成山，哭聲震天地，乾坤變色。
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因董卓挾漢獻帝及朝中大臣而行，盟軍打的是“匡扶漢室、扶持天子”的旗號，投鼠忌器，因此不敢進攻阻截，任由董卓遙遙千裏，從洛陽遷到長安。
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抵達長安後，董卓自恃盟軍已奈何不了他，更為專橫跋扈，他自封太師，逼漢獻帝稱他為“尚父”，出入更使用天子儀仗。又令二十五萬民工，在距長安二百五十裏的眉縣，建造他的行宮“郡塢城”，內藏金銀、美女無數，僅糧食便夠吃三十年。
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董卓殺人已殺紅了眼，幾乎已達喪心病狂的境地。一天，他召群臣飲宴，席間有數百名被誘降的“番兵”被押送進來。董卓便下令把這數百名番兵，光斬斷手足，剪斷舌頭，挖出眼珠，再放人熱鍋蒸煮，然後撈起，用大盤盛著，端上酒桌，逼百官享用。其中有尚未氣絕的兵士，在大盤中扭曲顫動。
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百官多半被嚇昏了，董卓卻神色不變，談笑自若。
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董卓的殘暴，今天下人民間之色變；漢獻帝劉協在董卓手上，朝不保夕，漢室朝廷，已徹底崩潰了。
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