曹操下令布成陣勢，嚴陣以待。馬超見對方打出丞相旗號，知曹操已到，也不敢大意，下令列陣相迎。他自己單人匹馬，馳出陣前，指名道姓，要曹操出來會他。
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曹操在中軍旗下，遙望馬超，但見他白袍銀甲，手執長槍，勢雄力猛，英姿勃勃，猶如天將臨凡。曹操心中不由又奇又羨，暗道：若非我已斬他父弟，得他歸順於我，又何懼劉備的關、張、趙也！可惜曹操的幻夢很快便破滅了！
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隻見馬超戟指痛罵道：“曹操奸賊！殺我父弟，不共戴天之仇，我誓殺你以雪此深仇大恨。”
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馬超說時，已咬牙切齒的飛馳而至，挺槍向曹操刺來，曹操身邊的於禁慌忙迎住，大戰起來。但僅戰得八九個回合，於禁便感氣力不繼，隻好撥馬退走。
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馬超追殺於禁，張郃馳出接住，戰了二十餘回合亦不敵而退。曹操偏將李通按捺不住，又欺馬超已力鬥二將，氣力難繼，欲擊敗馬超搶功，馳馬出戰馬超。
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不料馬超卻越戰越勇，與李通戰了二三個來回，馬超大喝一聲，如獅虎嘯，李心神如遭電殲，身手一陣發軟，被馬超一槍刺死，摔落馬下。
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馬超長槍向後一挺，西涼兵在龐德、馬岱等將率領之下，奮勇衝殺過來。曹軍遠征疲困，抵擋不住西涼兵的勇猛，登時大敗而逃。
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馬超、龐德、馬岱三將，親率百餘精兵，直衝中軍旗下，要活捉曹操。曹操的衛隊兵將皆抵擋不住，紛紛退後，曹操見狀不由大駭。
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此時又聽西涼兵大叫道：“穿紅袍之人便是曹操！捉到曹操賞黃金千兩。”
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曹操一聽，慌忙脫下紅袍，僅穿一身單衣。
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接而又聽西涼後叫道：“曹操已脫紅袍，可認準他的長須。”
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曹操眼見勢危，慌急之下，隻好又抽劍自斷一半髯須，狼狽之極。
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西涼兵有人發現了，又向馬超大叫道：“馬將軍！曹操乃單衣短須也。”
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曹操心膽俱裂，慌得連忙旗角包住臉麵掩飾，狼狽逃竄。
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馬超不舍，認準曹操一路窮追。曹操正逃走問，回頭一看，見追來之將正是馬超，不由驚得汗流浹背，他身邊的親兵衛隊亦驚得四散奔逃，隻撇下曹操孤身一人。
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馬超大叫道：“曹操受死。”一麵從後麵殺來，眼見就要趕上，一槍便向曹操背後刺去。
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不料曹操卻恰於此時繞到一棵樹後，馬超一槍，竟刺入樹幹，深深陷住，他拔槍而出，曹操已逃出三丈外。
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馬超咬牙狂追，轉眼又趕上了，曹操此時已避無可避，眼看必死無疑。不料山坡後忽地殺出一員大將，正是曹洪，曹洪大叫道：“馬超勿傷我主！曹洪與你拚命。”曹洪掄刀與馬超大戰。
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曹洪力戰馬超四五十回合，漸感力氣難支，刀法散亂，眼見必喪於馬超的槍下。正危急之際，夏侯淵適時殺到，衝來救助曹洪。
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馬超此時孤身一人，恐被對方暗算，撥轉馬頭向西涼大軍陣中馳返。夏侯淵也不敢去追，保護曹操退回三十裏外的大寨。大寨有曹仁穩守，並未有大的折損。
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潼關外的這一仗，馬超令曹操割須棄袍，天下震動。曹操亦向眾將歎道：“馬超之勇，不下於呂布也。”
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接下，雙方大戰數場，曹操欲斷馬超後路，卻反被馬超搶斷曹操後路，逼曹操退到渭河北岸。曹操力戰馬超難勝，計取又不成功，他的心亦開始動搖，向幕僚歎道：“馬超不死，我將死無葬身之地埃”眼看纏鬥下去，曹操必敗於馬超手下，不過三分天下的天機大勢，已演進到確立的階段，又怎會中途逆轉？
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果然不久，便有一山中隱士，向曹操進獻了一條反間計。