劉備亦不忍殺，孔明下令將他遺體葬於金雁橋側，受雒城百姓年年參拜。
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劉備令嚴顏、吳懿等一班蜀軍降將，領先直抵雒城，向城中守軍勸降。劉璋派來增援的蜀將張翼，在城上斬殺劉磺。
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開城投降。劉璋之子劉循，則隻身逃回成都去了。
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孔明向降順的蜀將打探從雒城往成都的布防，知除前麵的重鎮綿竹布有重兵外，成都兵力已不到四萬，孔明判斷，隻要攻陷綿竹，則成都可不攻而破，於是決定集中全力，攻打綿竹。
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由於有孔明用計，又有大將黃忠、魏延出力；而此時蜀軍已人心渙散，人人思降。因此不消半月，劉備軍便已攻陷綿竹，守城蜀軍三萬重兵，大半降順。
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孔明正欲趁勢向成都進軍，就在此時，卻報說馬超投入張魯旗下，劉璋向張魯求救，張魯便派馬超攻打葭萌關，守將孟達、霍峻難敵馬超，形勢危急。
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劉備一聽，不由大驚道：“馬超乃虎將啊，若被其攻陷葭萌關，則我軍前後受敵，其勢危矣。”
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孔明微笑道：“主公不必憂慮，馬超雖然神勇，不外是勇士一類的人物，隻須先以武懾其誌，再用計服其心，馬超不難破也。”
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劉備道：“馬超勇猛，如何可以武力懾之？”
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孔明笑道：“若要馬超懾服，須用翼德、子龍二將不可。”
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劉備道：“子龍在外安撫界川各州郡末回，翼德在附近。
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可急召他趕赴葭萌關救援。”
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二人說時，張飛已在外麵大叫而進道：“告辭哥哥，便去戰馬超也。”
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孔明卻隻當不聞，對劉備道：“馬超英勇無敵，除非往荊州召關雲長來，否則無人可以抵禦。”
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劉備知孔明用的是“激將法”，便點點頭道：“軍師所言甚是。”
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張飛聽了，忍不住大聲道；“軍師！你為什麼如此輕視我？我曾獨力抗拒曹操百萬雄兵，豈會畏懼區區一名馬超。”
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孔明微笑道：“當年翼德拒曹操於長板橋，乃因曹操不知虛實而已；曹操若知底細，他豈會退兵？馬超之勇，天下聞名，與曹操渭水大戰，殺得曹操割須棄泡，幾乎喪命，豈是等閑之輩？就算關雲長至此，亦未必可勝。”
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張飛被激，不由哇哇大叫道：“軍師！張飛決計要去！若勝不得馬超，甘受軍法處置。”
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孔明一聽，欣然道：“既翼德肯立軍令狀，必會全力以赴，可作先鋒，再請主公親自押陣，我留守綿竹，待子龍回返，我當親赴葭萌關破敵。”
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劉備欣然答應，魏延亦向孔明請纓，孔明便令魏延為前部，張飛作先鋒，劉備隨後率一萬大軍，即日開赴葭萌關救援。
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劉備親率大軍，趕到葭萌關，關下馬岱已向關上挑戰。
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魏延先到，他欲搶張飛的頭功，出戰馬岱，卻被馬岱一箭射傷左臂，張飛趕到，殺退馬岱，救走魏延。
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第二天一早，關下鼓聲震響，報說馬超兵到，正在關下挑戰。
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劉備與張飛上關樓俯視，但見馬超縱馬挺槍而出，頭戴獅盔，身纏獸帶，銀甲白袍，麵如冠玉，神威凜凜，儀表非凡。
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劉備在關上見了，不由讚歎道：“當真不愧人稱錦馬超也。”
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張飛見劉備讚馬超，不由又妒又恨，他哇哇大叫，決要下關出戰馬超，劉備再三阻止住了，直到見馬超的人馬已呈疲態，已近午時，才向張飛道：“馬超軍已疲困，翼德可下關與他一戰。”
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張飛大喜，率五百精騎，飛馳出關，馬超見張飛隻率五百軍出戰，他銀槍向後一擺，亦令所率大軍退後百丈，單人匹馬，迎戰張飛。
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張飛見馬超膽氣過人，心中亦暗暗稱讚，他手執丈八蛇矛，飛馳而出，一麵大叫道：“馬超，認得燕人張翼德麼？”
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不料馬超傲然道：“我關東世家子弟，豈識得你等村野匹夫。”
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張飛大怒，也不打話，驟奔上前，挺矛便刺馬超，馬超長槍一橫，震開張飛的蛇矛，兩人的手臂均感一麻，顯然兩人神力不相上下，因此誰也不敢輕覷對方，奮起神威，矛來槍往，激戰起來。
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劉備在關上注視，見兩人已激鬥了百餘回合，依然難分難解，他恐張飛有失，便鳴金收兵，召回張飛，馬超也不追趕，長槍一橫，於關下往來馳騁，十分威風。
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張飛剛上關，見馬超得意洋洋的模樣，不由大怒，不聽劉備的勸阻，頭盔也不戴，隻纏了一條黑巾，又驟衝而出。馬超毫不畏懼，挺槍接住，與張飛又大戰起來。
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劉備恐張飛有甚閃失，便親自率兵下關，替張飛押陣見兩人又鬥了一百回合，依然難分勝負。
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眼見天色近晚，劉備鳴金召回張飛，道：“馬超英勇，不可輕敵，且先上關，明日再戰吧。”
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張飛殺得環眼血紅，精神倍加，咬牙大叫道：“我誓死不會。”
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劉備道：“今日天晚，不可再戰也。”
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張飛道：“點起火把，我與馬超夜戰。”
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此時，馬超亦縱馬而出，向這麵大叫道：“張飛！你敢與我夜戰麼？”
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張飛被激得虎吼連聲，再不從劉備勸阻，換了戰馬，令軍士點起火把，關下如同白晝。
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馬超亦換了戰馬，馳出陣前。張飛挺矛而出，大叫道：“馬超，我不將你生擒活捉，誓不上關。”馬超亦大喝道：“張飛！我不能勝你，決不回寨。”
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兩人又激戰起來，鬥了五六十回合，馬超撥馬便走，暗中算計，用銅錘打張飛，張飛見馬超突然退走，心中也自加小心。
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馬超見張飛趕近，忽然回身，右手一甩，一柄流星錘閃電般擊向張飛。張飛目光如電，立刻窺破，頭一側，流星錘擦耳而過，絲毫無損。
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張飛勒馬而回，馬超不舍，亦回身趕來，張飛忽地抽箭張弓，一箭向馬超射來，馬超目力超群，亦一閃而過，兩人心中均不由一凜，各自暫回陣中。
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劉備知張飛和馬超功力相當，再久戰下去，必定兩敗俱傷。他心中甚喜馬超的英勇，便向馬超叫道：“馬孟起，我以仁義待人，不施詐，你可收兵暫歇，我決不趁亂追擊。”
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馬超一聽，暗道：我遠道而來，果然已疲困不堪，劉備必已窺破，他卻不趁虛而乘，果然不比曹操的奸險！於是馬超向劉備大聲答應道：“劉玄德，便依你之意，今暫且收兵，明日再戰罷了。”
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馬超說罷，即傳令收兵，又親自斷後，待大軍退盡，他才馳回營寨。
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劉備見馬超身先士卒，英勇不凡，心中又羨又奇，下令不許追擊，亦退回關上去了。
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第二天一早，張飛又欲下關再戰馬超，就在此時，軍中哨馬飛報：“軍師來到了。”
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劉備一聽大喜，連張飛亦不再堅持出戰，無奈說道：“哥哥，既軍師來到，戰與不戰，便由軍師裁決好了。”劉備深知張飛對孔明敬若神明，孔明說一句話，甚至比他劉備更有力度，便欣然一笑，不再與張飛糾纏。
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不一會，孔明已到，劉備接入，客氣一番，便連忙將連日的激戰情形，對孔明說知。
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孔明聽罷，目注張飛一眼，見他環眼血紅，便知他已殺得虎膽暴熾，孔明向張飛含笑道：“翼德鬥誌可嘉，已足令馬超不敢輕覷我軍之武矣。”
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孔明這一當麵稱讚，張飛不由如吃蜜糖，十分欣喜，他嗬嗬大笑道：“先生料事如神，張飛怎敢不信？但教馬超知我軍人材濟濟，不可輕覷，我願足矣！戰與不戰，一切的從先生裁決。”
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