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趙子龍派人去向孔明、劉備告捷，劉備和孔明率軍親赴漢水，部署向南鄭進攻。
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劉備向黃忠打聽，趙子龍如何救援，反敗為勝，黃忠將經過的情形說了，道：“若非子龍的神威，黃忠這顆白頭早掉在北山腳了。”
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劉備不由歎道：“漢升你是征西大將，而子龍卻一身是膽，乃我軍之虎埃”自此，趙子龍便被號稱“蜀軍之虎”，令曹軍聞之膽寒。
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經定軍山、漢水北山二大戰役，漢中曹、劉之爭戰，幾乎已成定局。曹操雖乃擁兵三十萬，但須各處分兵防守，漢中的糧草，又被斷被奪大半，從後方許昌運來，千裏迢迢，已根本趕不及，曹軍陷入糧荒的恐懼，戰力驟減，麵對主動出擊，糧草豐足的蜀軍，曹操的三十萬大軍，反而波逼處於十分不利的困守危局。
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情勢對曹操已十分不利，連一向信心不足的劉備，亦敢從容斷定：“曹操此來已無能為，我料必得漢中。”
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但曹操沒有退軍的打算。因為漢中重鎮——南鄭，仍在他手中；作為南鄭的屏障，漢水北岸，亦仍在曹操大軍鎮守之下，同時，他已派人飛赴許昌，從許昌調運糧草及兵械增援，隻要堅守到許昌的糧草運到，曹操依然有把握擊敗劉備的區區十五萬蜀軍。
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曹、劉兩軍，在漢水兩岸相峙了一段時日。曹操已接報，說許昌的增援，不日將趕抵漢中。曹操的信心又陡增，下令徐晃為先鋒，先打一場勝仗，重振軍心。但曹操並不知道，此時劉備和孔明已親赴漢水南岸，且集結了十萬大軍，正作進攻南鄭的戰略部署。
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徐晃由一位漢中人王平為副將引導，從僻處渡過漢水進逼蜀軍。曹操則親率大軍五萬，屯駐定軍山北麵，準備配合徐晃，進攻蜀軍。
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徐晃在王平引導下，渡過漢水南岸。徐晃忽然下令，在南岸背水列陣。王平吃驚道：“背後乃河流急浪，若要退軍，必凶險極了。”
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徐晃卻傲然笑道：“我軍連敗，土氣不振，我正要學當年的韓信，背水為陣，來個置諸死地而後生，令三軍奮勇作戰，以勝蜀軍。”
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王平不以為然的說：“當月韓信知對手無謀，才敢用此計；目下將軍能勝趙子龍、黃忠的用兵才華嗎？”
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徐晃見王平話中有嘲諷意味，不由怒道：“廢話！你若害怕，可在此率步兵阻擊，看我統馬軍痛擊蜀軍。”
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徐晃不聽王平苦勸，決依韓信背水之戰為例，在漢水之畔列陣紮營，他則率一萬騎兵，進逼漢水南岸的趙子龍和黃忠大軍。
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黃忠對趙子龍道：“徐晃有勇無謀，乃匹夫之勇。我等且暫時按兵不動，侍其兵疲，你我分兩路痛擊。”
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趙子龍欣然道：“甚佳，便依你之計而行吧。”
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趙子龍與黃忠，各率一部據守營寨，卻並不出戰。徐晃率軍叫罵挑戰，趙、黃二將隻不理會。直到傍晚，曹軍前軍忽然向蜀軍發箭，箭如飛蝗向蜀軍營射來。
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趙子龍派人告知黃忠：“徐晃突然放箭，我料乃其退兵之兆，可趁勢出戰痛擊。”
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黃忠欣然答應，於是趙、黃二將，各率生力軍殺出，向徐晃兩麵夾擊。徐晃軍本已疲困，怎抵得住蜀軍的勇猛？當下稍觸即暴退，被逼跳進漢水河中，爭先恐後逃命，哪還有半分置諸死地而後生的戰鬥力？
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曹軍死傷無數，徐晃退回漢水北岸，才勉強立住陣腳，他斥責王平道：“你見我軍勢危，為何不救？”
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王平反駁道：“我若來救，連此營寨亦保不住了！我屢勸將軍勿盲目仿效古人之計，將軍不聽，致有此敗。”
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徐晃心性高傲，被王平如此搶白，心中恨怒，欲尋藉口殺掉王平。
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王平知徐晃有殺己之心，在當晚便放火燒寨。曹軍大亂，徐晃大駭，棄營逃走。王平趁亂，渡過漢水，前來投奔趙子龍。
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趙子龍熱情相待，又帶他去見劉備。劉備見王平精熟漢中地理形勢，不由大喜，當即封王平為副將軍，兼蜀軍的向導使，負責引路進兵。
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當夜徐晃逃回曹操大營，將戰敗的責任推到降蜀的王平身上。曹操果然大怒，他不責徐晃，反而再令他為先鋒，自己親率大軍，前來搶奪趙、黃二將的漢水南岸營寨。
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趙子龍見曹操親統十萬大軍來犯，自己的兵力卻僅得二萬，實力懸殊，便主動放棄營寨，退回漢水西麵的劉備大營前沿陣地，布陣列兵。
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曹操在漢水東麵布陣立寨，兩軍隔了一道漢水對峙，曾操因未明劉備、孔明大軍的動向，也不敢貿然進攻，在漢水東麵暫采守勢，以觀蜀軍的動靜。
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漢水西麵的蜀軍前沿陣地，趙子龍和黃忠的防守兵力。
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僅得二萬，與曹操的十萬大軍對峙，兩人心中均有點不安。
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暗道：若曹操窺透我軍虛實，搶先進攻前沿陣地必難堅守，屆時劉備的中軍大營便直接受曹軍的強大壓逼了！
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就在此時，孔明忽然深夜蒞臨。趙子龍見了孔明，如見指引北鬥星，緊握孔明的手道：“義兄抵臨，我心安如盤石了。”
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黃忠亦大喜道：“幸得軍師降臨，我與子龍正憂心對岸曹軍兵力強大，此前沿陣地難守呢。”
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孔明微微一笑，也不多言，由趙子龍親自護衛，潛行到漢水河畔，偵察地形。
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