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曹操見劉備親率大軍，渡過漢水，背水紮營。便向諸將大笑道：“孔明軍詭疑之計，欲誘我渡水出戰，他便可於中途擊之，我偏不中計，以退為進，其計自然不攻自敗也！如今卻可放膽準備與蜀軍決一死戰。”
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徐晃道：“前時不出，為甚此時卻要與蜀軍決戰？”
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曹操嗬嗬笑道：“此一時彼一時也，此時我己破孔明的疑兵之計，他自知兵弱，才被逼擺下背水之陣，欲令蜀軍置諸死地而後生，以此激勵兵將鬥誌，可惜我已窺破其弱，決以泰山壓頂之勢，一戰而破之。”
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徐晃連番吃虧，心中驚疑不定，但也隻好讚道：“主公神機妙算，無人可及。”
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第二天，曹操即令徐晃為先鋒，統領三萬精兵，先向蜀軍發起進攻，他自己親率五萬中軍，準備趁蜀軍潰敗之際殺出，全殲劉備的主力。
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徐晃率三萬精兵，以排山倒海之勢，向蜀軍的大營發動進攻。蜀軍方麵，僅派出劉封迎戰。徐晃不消三個回合，便令劉封手忙腳亂，招架無力，隻好狼狽撥馬而逃。徐晃瘋狂追殺蜀軍，曹操亦在中軍傳下令旨：“誰擒得劉備，便封為蜀川之主。”徐晃所統的三萬精兵，因而士氣大振，猶如出山猛虎，向蜀軍攻來。
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蜀軍大敗，向漢水潰退。沿途掉營棄寨，馬匹軍械，丟滿道上，狼狽之極。
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曹軍見了，皆急相拾取，再顧不得向前追殺蜀軍。徐晃亦被眼前的景象弄得驚疑不定，不知所措。
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曹操在中軍得知前鋒情形，不由大驚，向徐晃緊急傳令：“前鋒速退！但有下馬拾取一物者斬。”
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徐晃接令，隻好喝令前鋒兵將上馬速退。
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不料就在此時，潰退的蜀軍忽轉回頭，成扇形展開，中央殺出兩支生力軍，一支由黃忠統領，一支由趙子龍統率，勢如猛虎下山，向曹軍掩殺過來。徐晃見了趙子龍的白馬銀槍便心驚膽顫，他先就撥馬而逃，根本不敢接戰，曹軍三萬先鋒兵將，更爭相回奔逃命。於是，三萬鐵騎，反成了曹操中軍的克星，如翻江倒海的衝卷過來，曹操中軍根本站不住腳，被卷著逃奔。
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曹操逃近南鄭，忽然接報，說張飛、魏延，已趁城內空虛，一攻而破了！
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曹操見背後劉備大軍仍追殺而來，不由大駭，他連漢水也不敢回去，下令三軍繞道逃向漢中的邊關陽平關去了。陽平關後，便是曹操統轄的中原之地。曹操向陽平關逃奔，顯然他已打算放棄漢中，撤回中原。
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孔明在追擊曹操的中途，卻忽然下令，由黃忠統小部兵力，尾隨曹軍佯追。主力大軍由趙子龍率領，直插漢中城。
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