劉備自己則堅決率十萬大軍，從長江南岸翻山越嶺向東推進，直搗東吳的腹地。
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沿途吳軍的抵抗竟十分微弱，因此劉備的大軍，很快便進抵虎亭，前鋒甚至插入夷道，將孫權的侄兒孫醒所率的一萬吳軍包圍了。
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陸遜所率的東吳主力，此時已屯駐於虎亭的北麵，正尋找與蜀軍主力決戰的時機。
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但蜀軍前鋒包圍孫醒部隊，卻在陸遜軍中引發戰與守的激烈爭辯。吳軍的大將徐盛、韓當、潘璋、宋廉等認為，孫醒是孫權之侄，若有閃失，則有損吳軍的軍心，於孫權麵上也不好看，因此主張出兵迎戰。
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陸遜卻斷然說道：“孫將軍深受將士愛戴，夷城牢固糧足，必可堅守，以消耗蜀軍的戰力，以利我軍尋機與蜀軍決戰。此乃我不救孫將軍，而孫將軍之危，必解的上策呀。”
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徐盛、韓當等將，自恃是東吳的宿將，各自矜持，心懷不滿，嘩然而起，斥陸遜儒弱無能，不肯聽從陸遜的軍令。
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陸遜見狀，即按劍而立，厲聲道：“劉備天下知名，連曹操亦畏懼於他，現已攻入吳國國境，是一大強敵！怎可輕率冒進。諸將共受國家恩澤，須此相和睦，協同殺敵，以報答國家，若不聽號令，各行其是，豈是取勝之道？我雖乃一介寒儒，卻受命於主上，主上既令諸位屈就於我，乃因我有所長。
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尚可稱職，能忍辱負重。望諸位各司其職，軍無戲言，令出如山。”
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眾將聽陸遜義正辭嚴，不敢再議出戰。但內心卻均憂慮戰局的安危，抱怨孫權用人不當，對陸遜這位儒弱又驕橫的大都督，敢怒而不敢言。
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就在此時，有前哨來報，說蜀將吳班數千人立營於平地，向吳軍挑戰。諸將趁機又向陸遜請戰，力爭進擊蜀軍山下之兵。
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陸遜卻仍堅決拒絕出戰，他向諸將解釋道：“劉備舉大軍東進，銳氣正盛。且蜀軍高踞山腰，占扼險要，難於一舉攻破，即便攻破，亦難獲全勝給蜀軍以喘息反撲之機，若出擊失利，更影響戰局，便非小挫了！目下我軍宜鼓勵將士，多出謀劃策，以待形勢的變化。而此地並非平原曠野，不必擔心蜀軍大舉進攻的風險。蜀軍沿山地展開，行走於山路崎嶇，必易於疲累。抓住蜀軍的弱點，便可以一舉將其殲滅。”
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劉備的蜀軍方麵，以一部兵力圍攻夷道的孫醒軍，大部兵力從巫峽建平（巫山縣）到夷陵分布，紮下百裏長的營寨，首尾相連，以便易於救。而且紮營之地多是山腰、山地。劉備以為，據軍於高處，便可以高屋建瓴之勢，攻可勢如破竹，守可穩如磐石。
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劉備故意對夷道的孫醒軍攻而不破，引誘東吳軍前來救授，蜀軍便可一舉將東吳的援軍殲滅。
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但陸遜並不上當，並不因孫醒是孫權之侄而打亂部署戰略，堅持防禦，尋找戰機。
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就這樣，蜀軍與吳軍僵持住了。
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孔明留守蜀川，他的心卻一直追蹤著劉備的動靜。他派出探子，前去劉備營中探視。探子回報，將劉備的紮營情況呈報孔明，並大讚劉備首尾連營百裏，極有氣勢，固若盤石。
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不料孔明一聽，即頓足道：“向主公獻此百裏連營計者，當斬毋赦。”
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探子忙道：“連營之法，乃主上親自下令，並無人獻議。”
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孔明一聽，不由長歎一聲道：“主公素來對我言聽計從，不料於此關鍵時刻，卻犯了獨斷輕率的大錯！此乃主公之本命劫數，決非人謀所可能挽回的。”
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探子道：“百裏連營為甚大錯？”
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孔明道：“目下已近深秋天氣，風幹物燥，主公紮營於山地，山地必多樹木，且風向上升，更連營百裏。若東吳用火之攻之計，軍營起火，百裏之營皆無一幸兔………哎，此乃天降奇禍於蜀川……”探子大驚道“主上遠在千裏之外，如何向主示警呢？”
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孔明無奈的道：“我親書一函，你速帶往虎亭，親交主上……看看能否避過這一場奇禍吧。”
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孔明說罷，即疾書一函，交給探子，令他不分日夜，飛赴虎亭，呈交劉備，探子深知事勢危急，也不敢怠慢，不顧疲困，即刻飛馳趕往虎亭。
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三天後，孔明派出的探子，終於趕抵劉的師營。探子將孔明的密函呈交劉備，就立刻倒地不起，昏迷過去，他顯然已筋疲力竭了。
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此時馬良等參謀，聞孔明有密函送至，立刻趕來帥營。
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隻見劉備正閱視孔明的密函，神色猶豫不定，馬良忙詢內情。劉備默然不語，似在思忖，好一會，才不以為然的說：“丞相多慮了！東吳以陸遜為師，他兵少而分散扼守峽中數地，怎有能力向朕出擊？”
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不料就在此時，東吳軍主帥陸遜，卻正在密謀向蜀軍作大舉反擊。對陸遜這一決策，東吳諸將亦十分困惑。因東吳軍兵力依然少而分散，劉備的蜀軍卻居高臨下，占據險要，易守難攻，如何反擊。
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陸遜卻斷然說道：“蜀軍攻吳，起初士氣正盛，我軍不可與之硬拚。但目下蜀軍屯駐已久，山地崎嶇，蜀軍必已十分疲困，鬥誌亦已消沉，難作出擊矣，敵進我退，敵守我擾，敵疲我攻，反擊蜀軍，此其時矣。”
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果然陸遜又製定了火攻之汁，他故意向蜀軍作小規模的進攻，卻一觸即退，令劉備更自信吳軍已無反擊之力。
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然後陸遜即指揮精兵，潛入蜀軍在山地的營寨，引燃火種。此時正值秋高物燥，山草樹木一燃即著，火頭一起，根本無法撲滅。蜀軍一營起火，百營焚燒，先就亂作一團。
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陸遜趁機發起猛烈的進攻，迅速攻破蜀軍的數十座營寨，蜀軍已被大火燒得焦頭爛額，又被吳軍猛烈攻擊，更感驚惶，士無鬥誌，立刻土崩瓦解，死傷無數，蜀軍十多萬大軍，幾乎全軍覆沒。
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