呂布在盱眙養傷足足養了半個月，才稍微好轉，能發揮出巔峰七八成實力。
在呂布抵達盱眙的第三天，張遼率領後續部隊也趕來了盱眙。
呂布與陳宮、範慎等人商議，到底是以防禦為主，等待呂布實力恢複之後再發動對廣陵的進攻，還是讓張遼率兵去攻打廣陵。
眾人一致認為，陳登等人伏殺呂布失敗，不僅失去了戰意，還白白損失了數萬大軍，這基本上已經是廣陵一個郡能提供的最大兵力了，他們不可能在短時間內再次聚集大軍。
若是這時候有一支精兵南下，廣陵郡定然望風而逃。
唯一需要擔憂的是長江以南的孫策。
廣陵在徐州最南方，靠近長江，與揚州的丹陽郡隔江相望。
丹陽這個地方在揚州東 戰略地位非常重要，而且出精兵，當年徐州牧陶謙就是靠著一支丹陽兵才能在亂世之初割據一方。
本來丹陽是袁術的地盤，孫策與袁術決裂之後，先後打敗了袁術所委任的丹陽太守袁胤，以及劉繇故吏、自封為丹陽太守的太史慈，正式占據丹陽。
此時的丹陽剛剛歸附孫策，孫策又先後轉戰豫章、會稽等地。
若說此時能夠最輕易占據廣陵的，非孫策莫屬，他能派遣太史慈、周泰等人隨陳登伏殺呂布，除了想要提前誅殺這麼一個大敵之外，必然是對徐州有著覬覦之心。
陳宮等人分析，孫策此時剛剛在江東立足，以江東世家的底蘊來看，孫策想要徹底壓服他們可不是一件簡單的事，短時間不太可能有餘力布局徐州。
於是，眾人商議之後，呂布決定以張遼為主將，魏越、成廉、範慎為副將，率領一萬大軍出兵廣陵。
在呂布養傷的這段時期，廣陵捷報連連，各縣城傳檄而定，根本不費力便輕易抵達了廣陵郡郡治廣陵縣。
在這裏，張遼遇到了激烈的反撲，反撲的並不是以前太守陳登為主的官府軍隊，而是一些中小型世家，這些世家都是押注在陳登身上，無法脫身的家族。
陳登伏擊呂布失敗之後，根本就沒有返回廣陵，他來時就已經做好了兩手準備，一旦事有不諧，便率領家族精銳從沛國前往許昌，投奔曹操。
陳登跑了，那些曾經押注在陳登身上的大家族還有選擇的餘地，無論是投降呂布，還是另擇明主，都還有本錢可以押注。
但是，那些中小家族就沒有這個機會了，為了能在戰後分一杯羹，他們不得不響應陳登的號召，又是出錢，又是出糧，最後還得出兵。
令人怎麼也沒想到的是，三萬多大軍，竟然一個都 沒能 回來！
這很不正常，這可是三萬多精壯，哪怕大敗，也總能逃出一些，可是全軍覆沒就太不能讓人接受了。
家族損失太大，陳登成了這些家族的頭號敵人，二號敵人自然是呂布，有血海深仇的因素在內，更主要的是他們元氣大傷，想要投靠呂布除非交出家族所有財物，否則的話呂布根本不可能放過他們。
與其這樣，還不如拚死一搏。
就這樣，在有心人的串聯下，這些中小家族最後聚集到了長江邊上的廣陵縣，決定與張遼大戰一場。