話說陳到見趙塵釋放信號，便立刻領軍突入西涼大軍營寨。埋伏在東麵的張飛和趙雲見營寨中大火，意識到時機已到，也領軍殺入。西涼大軍被打得措手不及，在各自將軍率領下四處尋機撤離。
韓遂在閆行的掩護下，一路西撤。而馬超和馬岱無奈，在陳到、張飛和趙雲三人的夾擊下，不得不朝著東麵而去。
次日清晨，馬超和馬岱二人領軍再次到了函穀關前。
先前二人是來挑戰，如今卻是以敗軍的姿態撤離到此地，不遠處便是一直刻意保持距離的張飛等人兩萬大軍。
馬超見無路可退，便與馬岱商量，二人準備兵分兩路，各自衝擊。
隻要能有一路衝出阻攔，便可保留一組馬氏的西涼大軍。
馬岱無奈同意，畢竟此刻馬騰還在劉備手中，若是大軍都丟失了，何人來救馬騰。
二人正準備出擊，忽然聽到身後關上有人遙喊：“孟起將軍何在？”
馬超回頭看去，遙喊之人不是別人，正是趙塵也。
他策馬來到關前，回道：“尋我何事？”
趙塵微笑著回道：“將軍此刻已經無路可去，不如讓塵來給你指一條生路？”
馬超狠狠地說道：“你我乃仇人也，我何故要聽你的建議？”
趙塵並不惱怒，依舊心平氣和地說：“塵何德何能，居然能讓將軍牢記在心。隻是此時此刻，將軍已經走投無路，你身後的那些兄弟也已經無處可去。若是要死戰，也可，眾位或許有一線生機能與涼州的家人團聚，但塵建議，不如歸順我家主公，定能與家人團聚。如何？”
馬超憤怒地回道：“假仁假義，大丈夫在世，豈能隨意投降。”
郭嘉站了出來，勸道：“將軍可以不考慮自己，但也得考慮考慮你身後的那些兄弟，他們都跟著你出生入死，此刻有機會能活下去，有機會能與家人團聚，將軍何不聽之？這也是對你的兄弟負責，樂而不為呢？”
此言一出，原先平靜的西涼大軍，漸漸議論紛紛。
就像是一塊巨石，投入了原先平靜的湖麵，激起了巨大的波瀾。
馬岱私下勸馬超：“兄長，投入劉皇叔帳下雖非你我所願，但如今別無他路可走。”
馬超瞪了一眼馬岱，陷入了沉思。
所有的情況馬超自己都知道，前無去路後無退路，但他不甘心就如此放棄了。
忽然，關上傳來馬超十分熟悉的聲音。
“超兒，且聽趙塵軍師一言。”
他抬頭看去，果然是父親馬騰。
“劉皇叔仁義，天下皆知，手下皆是精兵強將，更有趙塵神鬼之謀輔佐，中原難有敵手。西涼之地本就是天子腳下，如今天子勢弱，劉皇叔又立誌複興漢室，我等世受漢祿，豈能不助劉皇叔。”
聽到此處，馬超緊握虎頭湛金槍的手緩緩鬆開。
隻聽他雙手抱拳回道：“孩兒聽從父親安排，願意降劉皇叔。”
身後的眾西涼大軍紛紛扔下手中的兵器。
“好，如此甚好！”
劉備緩緩走了出來，與馬騰一道，親自為馬超和馬岱開關門。
當真是皆大歡喜，馬騰留下馬超和馬岱，領著一萬西涼大軍緩緩朝著長安而去。