南匈奴首領於扶羅戰死，其弟弟呼廚泉繼承匈奴首領之位。
呼廚泉一清點，這次匈奴損失竟達到一萬多人，跟隨呼廚泉逃出來的匈奴騎兵竟僅剩下一萬八千餘人。
呼廚泉自知打不過龐德等人，便主動南撤，退回河東郡、上郡一帶。
雖然龐德、麴義取得了極大地勝利，但自身損失也不小，龐德騎兵損失三千餘人，麴義的步兵也傷亡過五千人。
龐德、麴義不得不去到雁門郡，與田豫等人會合。
並州州治，太原郡晉陽城。
張揚、高幹得知匈奴人大敗南逃，憂心忡忡。
本來袁紹丟掉冀州，高幹便有回青州之心。
此時匈奴人慘敗，高幹也意識到僅憑自己的五千步兵，加上張揚不到萬人的隊伍，是擋不住劉和的大軍的。
於是高幹便很沒有義氣的告別張揚，率領五千步卒連夜南撤，渡過黃河後，借道兗州逃往青州了。
整個並州，隻剩下張揚不到一萬人的隊伍。
張揚也知道抵擋不住，便召集手下大將商量對策。
張揚手下的將領不多，僅有楊醜、眭固、李大目等幾人。
另外張揚所倚仗的，還有長史薛洪和河內太守繆尚等人。
張揚將目前處境說出，詢問眾人意見，河內太守繆尚建議投靠曹操，引曹操的隊伍來對抗劉和。
長史薛洪建議張揚投降於劉和，將並州讓於劉和。
二人的意見分別得到楊醜和眭固的支持。
眭固與李大目本就是黑山賊眾，早就與劉和相識，這二人便支持長史薛洪的建議，建議張揚投降於劉和。
楊醜曾經是代郡的賊寇，被劉和擊敗後才投靠的張揚。
所以楊醜一直記恨劉和，楊醜堅決反對投降劉和，支持河內太守繆尚的建議，建議投降於曹操。
並州刺史張揚一時拿不定主意，隻能讓眾將散去，自己再思考一番。
夜晚，楊醜害怕張揚投靠劉和，會把自己出賣，便領著幾個心腹，偷偷潛入張揚府邸，將張揚暗殺了。
第二日，楊醜控製軍隊，並自封並州刺史，宣布並州投靠曹操，還派出心腹聯絡曹操來支援。
楊醜這人本就是匪盜出身，做事極為狠厲，眾人本來就對他有意見。
張揚被楊醜刺殺，更是激起眾人對楊醜的憎惡。
眭固、李大目趁機聯合長史薛洪，進攻楊醜。
楊醜的部下心念張揚，並不真心效力於楊醜，楊醜很快便被擊敗。
楊醜被眭固斬殺，河內太守繆尚見形勢不妙，逃回河內。
眭固與薛洪商議後，便決定投靠劉和。
眭固派出李大目與雁門郡的田豫等人聯絡，田豫便派出孫禮率兩千騎兵先行進入太原。
就在此時，曹操應繆尚的邀請，派遣將領樂進、曹仁、史煥、於禁等人，率軍三萬，渡過黃河，欲要占領並州。
曹仁大軍動作十分迅速，很快便占領並州上黨郡的郡治長子城，並占領長子北部的關隘壺關。
田豫得到消息，立刻與龐德、麴義等，率領大軍南下，也占領了上黨軍北部的部分城鎮。
因劉和糧草大都支援冀州，而並州所獲糧草也不多，田豫等人隻能占據北部的潞縣、襄垣等城，與曹仁對峙。
曹仁也畏懼劉和的騎兵隊伍，便占據壺關，也沒有發動進攻。