民國27年11月，文山縣抗日政府麵對日益嚴峻的抗日形勢，決定全部遷出文山縣城。搬出前，因文山縣古城牆堅固，為避免資敵，經上級批準，撤退前林書記決定發動力量將城牆拆毀，隻保留了東門一段。拆毀前，得到消息的周先德跑到林書記處以保護古城牆計，試圖阻撓，但林書記堅決予以拒絕。周先德走後，林書記對幹活的天佑說道：“隨著抗日戰爭進入相持階段和抗日環境日益殘酷，你這個師弟很有可能成為人民的敵人！”“那我就誅殺之，清理門戶。”“不，這一點我請示過上級，不到萬不得已不要除之。梁氏父女對抗日是積極的態度，一旦除掉周先德，就會使他們遠離我方，現在一定要盡可能地團結一切抗日力量。即使周先德死了，會還立馬有別的親日派替代他。”天佑點點頭。撤退後，林書記和縣政府其他負責同誌跟隨天佑和二虎子，一共八個人深夜秘密疏散到曬字山破觀中，繼續堅持抗日。他們決定，萬一敵人過來搜山，就轉移到地下洞穴。
11月下旬，周先德和梁六爺說他要去剿滅欒胡子，帶出莊子上十之七八的人馬。在突進欒胡子老巢的過程中，他突然命令隊伍轉向文山縣城。進駐縣城後， 他出榜安民，說自己是保境安民的隊伍，旨在保衛地方。然後利用桃紅提供的軍餉開始招兵買馬，很快湊齊了兩百多人。他嚴格約束手下士兵不準擾民和調戲婦女，對待城裏的商戶，他要求正常上稅，對極少數不能及時完稅的，隻是派人催促，並不動粗，他在繼續蟄伏。梁氏父女很快地知道真相，梁稱兒鬧著要去文山縣城找丈夫問問為什麼在縣城駐軍和找狐狸精的事兒，被梁六爺耐心勸住。後來他們決定把家看好，同時和天佑取得了聯係。天佑建議他們表麵不動聲色，暗中共同抗日。梁稱兒請天佑看在在年幼兩個孩子的份上和同門師兄弟的份上，不要傷害丈夫，如有可能可以把他抓回來，一家人離開此地，盡散家財充八路軍軍餉以贖罪。天佑表示如不是罪不可恕，盡量不傷害他。同時林書記在梁家大院附近開了一家雜貨鋪，從曬字山上抽出兩名同誌進行經營，一方麵為賺取抗日經費，主要則是為了和梁氏父女保持及時聯絡和溝通。
12月29日，汪精衛發表“豔電”，投降日本。周先德在桃紅的建議下，立即貼告示宣布：擁護“汪主席”，走“曲線救國”道路，維護一方平安。當天他派人和威海衛日本駐軍取得聯係。次日，兵力不足的日軍派變成日軍中佐的、和周先德打過交道的山本陶義率一個小隊進駐文山城，同時帶來兩百套偽軍製服和一些槍械。當晚，穿上偽軍將軍服的周先德隆重宴請山本陶義。正在喝得正酣，他得到報告，十幾個士兵不願當偽軍，攜槍跑出縣城，準備回到梁家大院。他尋思了一會，反正不是去投奔八路，算了吧，不予追擊。次日他開始全城搜捕看有無地下的共產黨。然後加重賦稅，對不能及時完稅的商戶和農民，不容分說，投入大牢，然後開始在城鄉要道修築炮樓。一時間，千年古城城鄉籠罩在一片白色恐怖中。他閑暇就陪山本陶義喝酒和習武，這個對政治和軍事不感興趣的日本人，被哄得很快活。見周先德死心塌地跟了日本人，索性把大權全部交給周先德。一個月後，他背著桃紅，又找了一個女學生，軟硬兼施，最終抱得美人歸。