驪山位於長安城東北八十裏外，自西周、大秦、前漢以來，這裏一直是皇家園林，離宮內別墅眾多。李傕趁著呂布和皇甫堅壽在長安城內混戰之時，一舉攻入了防守薄弱的長安西門，呂布和皇甫堅壽眼看無力抵抗李傕的大軍，隻得匆忙護送著天子和一些大臣從長安城東撤到了驪山離宮。
驪山這邊的君臣還沒來得及好好喘一口氣，李傕派出的追兵便尾隨著趕了過來，被逼的紅了眼的呂布終於爆發，他親自率領三千並州精銳騎兵迎戰追擊而來的飛熊軍，並在廝殺之中挑殺了李傕的侄子李暹和女婿胡封，總算將飛熊軍給打退。
過了一日，張遼和宋憲帶著部隊趕至驪山，與呂布彙合，飛熊軍在張遼趕到驪山之前便撤到了西邊靠近長安的地方。呂布原本隻剩下不到三千兵馬，與張遼、宋憲和魏續的部隊彙合之後，加起來共計有一萬五千人左右，雖然還是無法與郭汜和張濟的聯軍抗衡，但卻要比皇甫堅壽率領的三千多禁軍強勢許多。
皇甫堅壽雖然跟呂布在長安城內打了一通亂仗，但如今李傕勢大，他要保護天子的安全，所以隻得聽從好友王淩的建議，硬著頭皮來向呂布認錯服軟，表示願意聽從呂布的指揮調遣。呂布雖然心中恨極了跟自己叫板搗亂的皇甫堅壽，但他也知道此時大敵當前，還不是清算的時候，於是勉強接受了皇甫堅壽的賠罪，讓皇甫堅壽負責照顧和看管從長安城中一起逃出來的官吏百姓。
張遼趕到驪山不到半日，郭汜和張濟便追了上來，已經控製了長安城的李傕在聽說侄子李暹和女婿胡封被呂布斬殺之後，惱怒萬分，也率軍從長安殺向了驪山。
看著驪山腳下一字排開的李傕、郭汜和張濟三軍的營寨旗幟，呂布總算是明白了自己是被李傕狠狠地算計了一把，隻是到了此時他才醒悟卻是於事無補。因為從長安撤離時太過匆忙，謀士許汜來不及跟著呂布一起轉移，如今也不知道是死於亂兵之中，還是被李傕的部下活捉，主管軍需後勤的秦誼也不見蹤影，總之呂布手下現在能幫著他出謀劃策的就剩下一個王楷。
以王楷的智謀，如何能夠應付如今這種危急的局麵？
正當呂布一籌莫展之際，有個年輕的士子自告奮勇前來幫他出謀劃策，心煩意亂的呂布一開始要讓帳前衛兵用亂棒將這個不知道天高地厚的家夥趕走，可是當他得知此人的身份之後，卻客客氣氣地將這位年輕士子請到了自己的中軍帳內。
那麼，自願前來幫呂布出謀劃策的年輕士子是何人呢？
此人，便是京兆尹司馬防的二兒子司馬懿。
李傕的部隊還未攻打長安之前，司馬懿便對他的父親和兄長說長安城要陷落了，當時司馬防和司馬朗都無法相信，因為從外麵傳回來的消息是李傕正在跟郭汜和張濟混戰呢，怎麼可能攻打長安。結果司馬懿的話說完之後不到三天，李傕果然率軍來攻長安……
司馬家因為有司馬懿這個妖孽的存在，所以提前做了一些準備，不等李傕的部隊殺進城內，他們就舉家向東撤走，所以這次府中的人員都得以保全，貴重的財產也沒有遺失。隻是司馬家雖然提前撤出了長安，但李郭亂軍追擊的速度太快，如果呂布不能頂住，那麼他們還是無法安全地撤回到河內老家去。在這個誰都不想出頭的危急時刻，司馬懿為了父母兄弟們的安全考慮，於是毅然來到了呂布的帳前，毛遂自薦要為呂布出謀劃策。
司馬懿雖然年輕，但在長安士林中的名聲那可不是一般的大，呂布知道了他的身份之後，便急忙將其迎入帳中，擺出一副禮賢下士的樣子。呂布現在實在是沒有辦法了，剛好來的人又複姓司馬，恰恰應了那句“死馬當作活馬醫”的俚語，說不定就能想出一條主意來呢。
“將軍，當此危急之時，鄙人有上、中、下三策獻上，可助將軍脫困！”司馬懿開門見山，一上來就說自己有三條應對的計策。
呂布被麵前這個年紀尚不過二十的年輕書生的話嚇了一跳，謀士王楷更是嘲諷說道：“司馬仲達，你可知這裏是什麼地方？軍中無戲言，若是你信口雌黃，休怪軍法無情！”
司馬懿一臉自信，對於王楷的恐嚇無動於衷。
“仲達這次若是能助某脫困，本侯一定在天子麵前大力舉薦你！”呂布盡管心中不抱太大希望，但還是忍不住說道。