漢中與蜀唇齒相依，劉琦若不控製漢中，也就難以圖謀益州。劉琦攻下陽平關之後，緊逼南鄭。張魯聞言大驚，張衛兵敗被殺，劉備投敵，急令大將楊昂、謀士閻圃回事南鄭。漢中其他地方兵馬也被張魯召集了過來。此時此刻張魯後悔不已，得罪了這麼一個煞星。卻是不知匹夫無罪，懷璧其罪。
楊昂的兵馬已經撤了，龐統順勢攻占南鄉城，東城。到了此地，突然龐統得了重病，隻得令陸遜為都督，同大將黃敘、徐盛、丁奉前去會合劉琦。主將龐統卻是隻身回到荊州。
不得不說，這正是劉琦之謀。也正是前麵陸遜所沒有猜透的。劉琦的胃口不僅僅是漢中那麼點，劉琦真正的意圖乃是益州！
臨行前，劉琦再三囑咐張繡，加緊操練十萬新軍。這正是劉琦送給他的叔父－－－劉璋的大禮！十萬新兵，兩年之內陸陸續續被調度道秭歸城為，秘密操練。便麵上稱是三萬老弱婦孺屯田兵。這件事在荊州也是不出十指之數的人知道。
龐統佯攻漢中，實際上是為了主攻益州。劉琦主攻漢中，日後佯攻漢中，實際上是為了拖住張任兵馬，讓龐統力戰益州。
秭歸的兵馬早就蓄勢待發，隻待主將來臨。龐統日夜兼行終於到了秭歸。十萬精兵，瞞過了天下之人。龐統滿意的看了看點將台下十萬精兵，真的算是遮天蔽日。為了攻占益州。沒有十五萬兵馬是得不來的。劉琦攻蜀和劉備攻蜀可不一樣。劉備那是在益州可是經營一年的時間，遇到點武將戰敗，立馬投降。劉琦遇到的阻力要遠大於劉備。沒有十萬以上的兵馬，也就談不上什麼攻占益州了。
按著計劃，劉琦圍住南鄭之後，龐統立馬回到荊州。同時把那些無關緊要之地的將領都調過來。到時候，劉琦為伐蜀左都督，黃忠、陸遜為副都督。趙雲、鄧芝、黃敘、徐盛、丁奉、沙摩柯、廖化為大將。賈詡、法正為謀士、楊儀為主簿領步兵四萬，騎兵一萬；龐統為伐蜀右都督，統領九萬步卒，張繡、魏延為副都督，其中張繡領騎兵一萬。龐德、呂蒙、朱然、淩統、胡車兒為大將。魯肅、廖立為謀士。
十五萬大軍，馬步車並進。分作兩路，一路原地返回陽平關，直指成都；一路走巴西郡，攻城拔寨。
當然，此時的張任還蒙在鼓裏，雖然有些疑慮，但是畢竟龐統生病了，回去也是情有可原。劉琦回合陸遜大軍之後，整頓了十日，畢竟龐統剛剛把軍權交給陸遜，這個年輕人還得熟悉一番。這是他領兵最多的一次。
近十萬兵馬把南鄭城圍的水泄不通，就連隻蒼蠅也進不去。張魯慌聚文武商議。問計於閻圃：“如之奈何？”
閻圃沉默片刻，道：“主公如今隻有兩條路可走了。一是繼續抵抗，城中尚有士卒一萬，男丁數萬。城中糧草可支撐一年有餘。且要是能請來巴東杜濩，樸胡等人相助，杜濩領賨人，樸胡領七姓夷人。主公隻要撐住一年，待北方有變，或是曹公領兵支援主公，或是劉琦撤軍出兵北方。則漢中之圍解矣。”張魯皺眉，憂慮道：“要是北方無變，那該如何？”
閻圃沉默不語。