龐統按兵不動，劉琦亦是圍住陽平關不動，益州戰場似乎寧靜了些。不過平靜的江麵之下，卻是暗潮湧動。雖是龐統估摸廖立已經到了閬中城內，於是命龐德、朱然、淩統三位小將連日攻打關隘，不下。嚴顏領鄧賢、吳班、張嶷各領數千人馬輪番守關。龐統見不濟事，把軍退二十裏。魯肅道：“俗話說雞蛋不能放在一個籃子裏，都督也不能隻是寄予廖立一人。若是成，大事可期。不成，我等也要另想他法。”於是魏延引數十騎，自來兩邊哨探小路。忽見男女數人，各背小包，於山僻路攀藤附葛而走。魏延笑道：“奪瓦口關，隻在這幾個百姓身上。”便喚軍士分付：“休要驚恐他，好生喚那幾個百姓來。”軍士連忙喚到馬前。魏延用好言以安其心，問其何來。百姓小心答道：“某等皆漢中居民，今欲還鄉。聽知大軍廝殺，塞閉閬中官道；今過蒼溪，從梓潼山檜釿川入漢中，還家去。”魏延道：“這條路取瓦口關遠近若何？”百姓道：“從梓潼山小路，卻是瓦口關背後。”魏延大喜，帶百姓入寨中，與了錢糧酒食。魏延進營，告知龐統。龐統捋了捋剛剛留起來的胡須道：“雖然如此，嚴顏乃是本地人士。必然知道此間地理，定有守軍。如今之計，隻有猛攻瓦口關，嚴顏不支，必然求救於閬中，如此廖立成功，龐羲也是能行事了。到時候，小道守軍必然支援關隘，此時不備，再令一支兵。
閬中城和漢壽城本是相鄰之城，中間隔著山巒。隻有一條水道互通。卻被荊州大軍死死釘在城中關內，不能動彈。
正當張任、嚴顏以為形勢大好，隻要拖住劉琦大軍，待敵軍糧盡必然退兵。
蜀郡，成都。
作為前線糧草軍械的基地。黃權卻是沒有絲毫感到希望。前線的壓力直接反應在後勤上，荊州軍壓迫式的進攻，使得武器箭矢消耗劇增，一些城池的糧草也是有些捉襟見肘。還好益州數十年沒有一場像樣的大戰，加之益州平原富庶，成都也是囤積了不少糧草。倒也支撐得住。可是有一點就是讓黃權感到惴惴不安的是，巴郡等地也出現了荊州兵馬且是數量不明。巴西郡的敵軍已經把益州為數不多的兵馬都用上了，要是巴郡在出現相同數量的兵馬。這一戰，勝負已分。
卻說張繡領著三萬五千步卒，五千騎兵。揮師南下，直指巴郡。所到之處望風歸降。來到巴郡城下，教離城十裏下寨，差人入城去：“說與老匹夫，早早來降，饒你滿城百姓性命；若不歸順，即踏平城郭，老幼不留！”果然，黃權擔憂的成了現實。巴郡太守趙聞知張繡兵到，便點起本部五千人馬，準備迎敵。有人獻計道：“荊州兵馬悍勇，聞名天下。張繡在宛城，殺的曹操，狼狽逃竄，其子其將都死於亂軍之中。如今曹操亦聞風而懼之，太守不可輕敵。今隻宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過數月，待其軍心一變，乘勢擊之，張繡可擒也。”
趙笮從其言，教軍士盡數上城守護。忽見一個軍士，大叫：“開門！”趙笮教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張繡言語依直便說。大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾豈降賊者乎！借你口說與張繡！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。軍人回見張繡，哭告趙笮如此毀罵。張繡大怒，咬牙睜目，披掛上馬，引三萬大軍圍住巴郡。攻城之戰的圍三缺一之計，在此城用不上了。分作三路副將呂蒙、胡車兒各領一支軍攻打一門。正是圍三缺一之計。原來那座城是個山城，周圍都是亂山，張繡自乘馬登出，下視城中。