四十多萬英法比等國的聯軍在法國西北部重鎮裏爾一帶處於彷徨中，可德國人卻不給他們那麼多時間考慮，A、B兩個集團軍快速的合攏包夾。裏爾處在比利時布魯塞爾和法國的敦刻爾克之間，本來聯軍從比利時境內退出，是準備退往敦刻爾克、布倫和加萊幾個港口的，然後想辦法借助海道離開法國本土，這是唯一可以擺脫險境的方法。可現在，德國人的行動太快了，而他們的行動又太慢了，敦刻爾克等幾個港口先一步被德國人占領，幾十萬聯軍進沒法進，退，也沒法退，無奈固守，希望法國政府和英國政府趕快想辦法救援。
英國現在是遠水解不了近渴，隻得派出一些飛機過來助戰，而深入戰爭漩渦的法國政府有些茫然了，反應也遲鈍不少，可德軍的戰略方針卻很明確，就要用最快的速度消滅這些敵人。雙方的大戰在四月初打響，德軍對裏爾市區發起了一次次的劇烈猛攻，雖然聯軍依舊有著不少的英勇之士，但卻掩蓋不了失落的士氣，下層軍官和士兵怨恨政府和高層太無能，如此局麵純粹是這些無能的人造成的。可怨恨歸怨恨，反抗卻是必須的，此時的聯軍才算發揮出了一些他們的水平，其中幾支部隊作戰很是英勇，比如英國遠征軍的第三步兵師，由蒙哥馬利將軍帶領，阻擊住了德軍一次次的猛攻。
可是，蒙哥馬利一個小小的師長改變不了聯軍的困境，德軍有著顯著的空中優勢，而且人數占優，尤其是裝甲部隊太過迅猛，一道道由其他友軍守衛的防線被撕裂。4月7日，德軍的裝甲部隊首先衝入了裏爾市區，後麵跟著大股德軍步兵，裏爾的巷戰開始了。而另一邊，法國政府派出的部分援軍依舊沒有趕到，德軍隻是派出一支奇兵衝擊巴黎，就讓他們縮回去了，而已經占領比利時的德軍另一部，則是迅速的衝過邊境，向裏爾馳援過來，然後一刀從裏爾後方插入，把裏爾從幾個衛星城市中切開，把聯軍一分為二，首尾不能相顧。
戰鬥打到現在這個程度，已經沒有什麼意義了，聯軍的敗局已定，裏爾周邊的布魯克、魯貝先後被德軍占領，無法突圍的聯軍士兵隻有無奈的投降。已經陷入重重包圍的裏爾也陷入了危機，遲遲等不到救援的英國遠征軍司令戈特於15日向德軍司令古德裏安遞交了投降書。自此，四十三萬英、法、比、荷等國組成的聯軍全軍覆沒，其中英軍就占一半有餘，法軍有十四萬餘人，比軍有四萬餘人，荷軍兩萬左右。隨著四十多萬聯軍的完蛋，表示法國北方戰事已定，古德裏安指揮棒一揮：南下。
僅三天時間，德軍兵臨巴黎城下並迅速的將其占領，第三共和國文人總理保羅·雷諾，又發揮出了他的優柔寡斷的能力，遲遲做不了決定，既不組織兵力抵抗，又不和德軍談判，就這麼耗著，似乎在等待著命運自動對法國進行裁決似的。一戰英雄貝當元帥終於看不過眼了，立即把這個沒用的家夥踢到一邊，然後把準備遞向德國的投降書送到他手上。
有人給他引了一條路，保羅·雷諾迅速的接受了。終於，法國在5月5向德國乞降，德國人很大方的同意了，並邀請他們到法國很有紀念意義的小鎮貢比涅喝咖啡，雙方代表在一輛破舊的車箱裏麵簽定投降書。以德國人的意思來說，這是法德兩國友誼的開始，因為這節車箱是一戰中德國人投降的地方，現在法國人同樣在這節車箱裏投降回來了，那麼德國人的心裏就平衡了，雙方打破了壁障，以後的友誼就可以長存下去。
隨著法國的投降，歐洲大陸被一片失敗的情緒所籠罩，遠在海洋另一邊的英國也是惶恐不安，現在他們成了德國人的頭號敵人，而他們剛在法蘭西大敗，二十多萬帝國精英再也沒有回來了。首相張伯倫黯然下台，在辭職前，將一向鬥誌不錯的丘吉爾拉了出來，算是承認他自己以前的錯誤吧。