征伐高麗大業八年（612），隋煬帝楊廣下令大舉征伐高麗。可是誰也沒想到正是這次遠征點燃了埋葬大隋王朝的導火線。此次隋朝共出動軍事力量一百一十三萬三千八百人，號稱二百萬。這幾乎是當時隋王朝的全部軍事力量。從中我們可以看出楊廣是多麼的好大喜功，因為征伐小小的高麗根本就不需要那麼多人。當時的高麗人口將近五百萬，軍事力量死撐也就四十來萬。楊廣的這麼幹，是想告訴其周邊的其他國家“敢惹我！我嚇都能嚇死你”。
這場戰爭似乎沒有懸念，比例是一比三，三個人打一個。可還是輸了。而且輸得很慘，數十萬兵馬喪失殆盡，輜重兵器蕩然無存，楊廣本部三十萬兵馬竟然隻跑回來兩千七百人。可是楊廣同誌似乎要跟高麗玩到底，不放倒高麗好像吃不下飯似的。也不顧百姓的死活（每個暴君都這樣），準備再征伐高麗。
於是又開始造舟車，製兵器，征糧草，召軍馬。此事大隋根基已經開始動搖，天下開始騷動。隻等那個打第一槍的人。造反的理由當時在山東、河南地麵上已經有了農民暴亂，當然這些隻是小打小鬧，很快就被政府軍給鎮壓，有一些跑的快的也隻能躲進深山打起了遊擊。可是誰也不會想到第一個想要隋朝命的盡然是隋朝政府的高級幹部。大業九年（613），楊廣再次征伐高麗，並親自坐鎮遼東。鑒於上次征討糧草沒能跟上，此次他把督運糧草的重任交給了禮部尚書楊玄感。楊玄感（？－－－613），男，弘農華陰人。
其父楊素，官至司徒（三公之一），楚國公。是文、煬兩朝的重臣。楊玄感憑借他老爸的社會關係，升官簡直就像坐飛機一樣，年紀輕輕就官至上國柱（正二品）。楊廣能做上太子這個寶座，楊素是出了很大力的。楊廣老板對當年統一戰線的朋友還是相當不錯的。經常提著禮物去他家串門，每次見到他都主動打招呼，問長問短的。楊素的自豪感一時間噴了出來，和楊廣見麵老是勾肩搭背的，沒有一點君臣禮節，好像他們關係很鐵。楊廣表麵不在意，心裏卻對楊素恨的牙根癢癢。隻等有照一日接老爹的班，在跟他算賬。可楊素不爭氣，沒等楊廣動手他就掛了。楊廣不能親自報仇，很是傷心。
時常對身邊的保鏢說“即使楊素這老東西不死，我也終有一天要滅他全族”。可不知道是誰把這句話傳了出去，而且還傳到了楊玄感的耳朵裏。皇帝要滅族，而老爸已經死了，下一個是誰？傻子都知道。楊玄感自然不傻，所以他毅然投入反楊廣陣營，表麵上盡力討好楊廣，暗地裏卻拆楊廣的台。他曾和兄弟們密謀廢黜楊廣，另立秦王楊浩，還企圖趁征討吐穀渾混亂時，偷襲楊廣
的行宮，可時機均未成熟。既然有了造反理由，那就一條路走到黑吧！楊廣那老小子皇位不也是搶來的嗎？總會有時機的。造反！造反！機會終於來了！大業九年（613）六月,當征討高麗的大軍把平壤城圍的連一隻鳥都飛不進去，並準備破城之時。一個自稱是東方使臣的人來到黎陽城（今河南俊縣東）。這位使臣帶來了一個消息：參加征伐高麗的右驍衛大將軍來護兒造反了。所有人都大吃一驚，因為皇帝還在前線，是生是死還不清楚。隻有一個人當沒事一樣，這個人正是楊玄感，這一切都是他安排的。
楊玄感趁著人心惶惶之際，立即進入黎陽城，並關閉城門，招募士兵。同時飛報周圍各郡，要求緊急調發軍隊，前來黎陽回合，以討伐來護兒。數天後，楊玄感在誓師大會上慷慨陳詞：當今皇上是個無道昏君，不顧百姓的生死，弄得天下大亂（你幹嘛去了），僅僅死在征討高麗的人就數以萬計。如今我和你們一同起義，以解救百姓於水深火熱之中（每個都這麼說），你們怎麼看？”不是說要征討來護兒嗎？怎麼矛頭對準了楊廣？士兵們覺得被結結實實的忽悠了一回，可也沒辦法，賊船都已經上了。多年來飽受苦楚的普通百姓聽到這樣的鼓動，歡呼雀躍，高喊“萬歲”“萬歲”。“既然沒有活路了，幹脆反了吧！王侯將相寧有種呼！”楊玄感終於反了！第一件事就是招攬李密這位小時候一起搗蛋的玩伴作謀士。
李密的計謀李密（582—618）字玄邃，京兆長安人。曾祖父李弼和李淵祖父李虎一樣都是西魏“八柱國”之一。父親李寬在隋朝官至上國柱，蒲山郡公。李密原來也是千牛備身，屬隋朝公務員編製。可這小子有一次上班打小差，而且被領導隋煬帝撞個正著，隋煬帝看到消極怠工的李密很是生氣，還覺得李密不夠帥（有點黑），作自己的保鏢有損形象。就叫宇文述把他開除了。
宇文述接到命令也很為難，畢竟大家都是吃同一口飯的，而且李密他爸在朝中還是有人脈的。宇文述當然不想幹這種吃力不討好的事，可領導的命令還是要聽的。於是他就叫李密來辦公室，他首先肯定了李密的工作能力和對隋朝政府所做的貢獻,接著說你很能幹，前途大大的，但有那麼一點不好就是你是靠關係當上的公務員，你應該靠自己的才學得到別人的認可。
李密也是很高興，其實他早就不想幹了，整天在那裏站崗放哨，悶都悶死了。第二天李密就收拾包袱開溜了。李密終於自由了，他立誓要靠自己在這個社會上混出個人樣來，所以他發奮讀書。一次，他到緱山包愷處求學，出門也沒忘記在牛角上掛這本《漢書》，一邊走，一邊看。正好撞見下班回家的楊素，楊素看到李密就問“哪裏來的書生這麼勤奮？”李密也是見過大世麵的人，自然認識楊素，就下來跪拜。“讀的是什麼書？”“項羽專。”就怎麼一問一答，來回幾個回合。不知是李密口才好、能說會道還是李密真有才學、見多識廣，反正把楊素說的一愣一愣的。