如此過了十多天，劉邦下詔將韓信降為淮陰侯，把楚地分為兩國，淮東號為荊地，封堂兄劉賈為荊王；淮西仍稱楚國，封少弟劉交為楚王。齊地自改封韓信為楚王後，一直未封，劉邦封其外庶子劉肥為齊王，任命曹參為相；代地自陳餘死後，一直未封，封二兄長劉仲為代王。劉邦於是大封功臣。
受封功臣，大部分都認為自己的爵位應該更高一些，俸祿應該更多一點，盡皆心懷不滿。但是心中最不滿的，自然數韓信。但是韓信隻有“日夜怨望，居常怏怏，羞與絳(周勃)、灌(灌嬰)等列”(《史記》語)。
司馬遷《史記·淮陰侯列傳》說：
“假令韓信學道謙讓，不伐己功，不矜其能，則庶幾哉，於漢家勳可比周、召、太公之徒，後世血食矣。不務出此，而天下已集，乃謀叛逆，夷滅宗族，不亦宜乎！”
韓信自從被貶為淮陰侯，心中時時悶悶不樂。劉邦大封功臣之後，雖然被封之人大都認為自己應該封賞更多一些，爵位更高一些，但是心理最不平衡的自然是韓信。許多封侯戰將，曾是他的直接下屬，而今與這些人平起平坐，心中自然不平。
其實，事到如今，韓信應該想開些，再想開些，不妨學學張良，雖然不至於去辟穀，去修煉氣功，也可以對名利淡薄一些。你的本領就是打仗，現在天下已經太平，你應該有些自知之明。可是韓信他心裏時時悶得慌。
一日，韓信在家無聊，外出散心，不期路過樊噲府門。
樊噲知道，慌忙迎接，說：“大王肯親臨臣家，蓬蓽生輝，榮幸之極。”
其實樊噲也是爵封舞陽侯，與韓信一般。
韓信隻得進門答禮，小坐片刻，辭別而行。樊噲的跪拜迎送，讓韓信感到一種羞恥難忍，長歎一聲，冷笑著說：“生乃與噲等為伍！”(《史記》語)。從此以後，韓信更加深居簡出，羞與諸將見麵。
韓信是漢初三傑，文武全才，性格孤傲，雖然遭貶，本性難移。
一日與劉邦閑談，品評諸將才能，韓信心目中的確瞧不起幾個人。
劉邦見他對諸將大都不以為然，就問：“將軍看看我能夠統率多少人馬？”
韓信隨口說：“皇上最多能夠率領十萬兵馬！”
劉邦說：“將軍又能率領多少呢？”
“多多益善！”
劉邦反問：“將軍如此善於帶兵，為何被我所擒？”
韓信說：“皇上不能統兵，但是善於馭將，因此我才被皇上所擒。況且，皇上的所作所為，都是上天的旨意，不是人的力量可以辦得到的！”
韓信奉承劉邦，希望給劉邦一些好感。但劉邦根本不想重用韓信，所以韓信說了也是白說。
漢七年(公元前200年)，代王劉仲棄國逃回，劉邦大怒，貶為郃陽侯，封自己寵愛的兒子如意為代王，由於如意隻有8歲不能鎮守，劉邦令心腹陳豨為相代往鎮守。陳豨是劉邦心腹，並帶500人隨劉邦入關，並在韓信手下為將，得到韓信信任。其實，他不過是勇夫，缺乏大將之才。陳豨受命，特往韓信處辭行。
韓信此時已經鬱悶日久，怨氣化為恨意，隻是可惜自己是沒翅的鳥，沒箭的弓，一個猛虎被關在籠子裏。陳豨來了，韓信暗中高興。
陳豨對韓信說：“我奉命前往代州鎮守，特來拜會大王，欲求良策，望不吝賜教！”
韓信屏去左右，長歎說：“將軍鎮守代地，擊退匈奴，大功告成，與破楚之功相比，誰大誰小？”
“鎮代地退匈奴，一將之小功而已！大王破楚之功，元勳開國之基業！怎麼能夠以大小而論？”
“我有如此功勞，一旦被誣廢置不用，朝為王公，暮為匹夫。將軍成功回來，又將是個什麼樣子呢？”
“望大王明白教我！”