金天興二年初，熬不住饑餓的夏全獻東平府投降金國，金前軍元帥完顏阿虎率三萬軍進駐東平府，山東局勢驟變，為爭取主動，益都李思業連夜召開振威軍高極將領會議，會議上確定奪取濟南府為益都府屏障，擴大益都府的戰略縱深。決定以周翰海為主將，采取圍魏救趙的策略，先搶德州繞襲東平府，逼正圍攻濟南的完顏阿虎回防，又以密州的李思齊從東麵攻占博州，趁虛奪取濟南府，
德州是夏全手下大將嚴實的地盤，此人也是山東悍匪之一，為人凶橫殘暴，平生最好以童子肉下酒，也是山東百姓聞之色變的魔鬼。嚴實手下有五千軍隊，手下士兵軍紀不嚴，害民之事常有發生。李思業在占據益都之初，眼光便已投向德州，但突來的饑荒卻打亂了他的部署，他便采納冷千鐸之計，派親兵將黃耀率二百細作先伏於德州城內，伺機而動。
新年後不久，德州東門附近便開了一家酒館，專賣烈酒，初時士兵常去砸碗摔盆滋事，那酒館突然歇業，使得無酒可喝的士兵們各自埋怨，十天後酒館再開，竟再無一名士兵鬧事。這兩天夜寒，酒館也開始半夜賣酒，引得守城的士兵夜夜聚此，不思守城正務。這一夜月黑風高、天寒地凍，正是酣睡的最好時分，但在寒風中卻一支軍隊在火速的行軍著，先頭一員大將，手提一杆大鐵槍，正是大將周翰海，他此時正率二萬大軍，欲偷襲德州城。
從益都府到德州有二百裏，隻一日一夜功夫可到，約四更天，周翰海的二萬軍便已開到距德州城五裏之外，周翰海傳令暫且駐軍，喚來副將蕭進忠商議。
“城內黃耀應已得手，你可率一萬軍前去奪取東門，那嚴實見事急必投東平府，我在其歸途截之。”蕭進忠領命率軍前往。
此時的德州城內一片冷清，數月的饑荒已經使城內十戶七空，寒風中，東門處的城牆上下看不見一個人影，所有的士兵或蜷在屋內睡覺，或醉倒在新開的酒館裏。
一名瘦高的男子從黑暗中竄進酒店，隻見他尖嘴猴腮，眉眼間掩不住一股痞氣，他李思業派來曹州臥底的黃耀，他急問道：“酒館內情況如何？”掌櫃答道：“稟黃將軍！大部都已麻倒，已剝掉衣甲，隻在城門處尚有二十人。”黃耀又看了街上的情況，手放進口裏猛吹一聲口哨，頓時從各牆角屋後跑出兩百多人，手中皆拿著武器，黃耀立刻低聲令道：“大家先把衣服穿上！”片刻功夫大家皆換上了嚴實軍的軍服。他又指另一名軍官道：“你可領一百人人奪取城門，所有守軍皆格殺無論！”隨後兩人分兵而行，黃耀自領一百人上城傳訊升吊橋。
此時蕭進忠的五千軍已開到二裏之外，他見城上隱隱有火光閃了三下，知道大事已濟，便一聲低喝率領大軍向東門撲去。也合該有事，這幾日嚴實患了風疾，夜不能眠。四更時，他迷迷糊糊正要睡著，突然隱隱聽見外麵有爭吵聲，便起身走出院來。
“我有急事稟報將軍！”一傳信者在門口急著要見嚴實，左右衝撞。那些親兵見他無禮便冷冷地回道：“可是將軍剛剛睡著，不好此時打擾。”傳信者大怒道：“可我真有急事！誤了你可擔當不起！”但眾親兵隻是不讓。這時，嚴實陰沉著臉走出來問道：“何人喧鬧？”
那親兵見主帥已醒，急忙過來稟報道：“有斥候將發現異常，特來稟報。”嚴實一驚，急問道：“什麼異常？”