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隴海線受挫、津浦路敗退，平漢路上的戰況同樣令老蔣憂心。
早在隴海線蔣軍與反蔣聯軍jī戰的同時，蔣中正就命令平漢線何成浚的第三軍團發動進攻，以牽製馮yù祥部，減少其向隴海線增兵。
何成浚率領的第三軍團雖然基本上都是雜牌軍，可也有13個師，20多萬人，稱得上人多勢眾，而且戰鬥力也還過得去。蔣軍一方有徐源泉的第十軍，王金鈺的第九軍，楊虎城的第七軍，蔣鼎文的第二軍，以及豫西警備司令嶽維峻部，襄樊警備司令範石生部。
而對麵的反蔣聯軍兵力總數有近30萬，最初為樊鍾秀、石振清（萬選才被yòu捕後，石部調平漢線）、任應岐等部，包括馮yù祥所部總數也有大約30萬，扼守許昌以南的xiǎo商橋及其以東的逍遙鎮至西華之線，以後西北軍的田金凱、倪yù聲、趙鳳林、王和祥等部由陝南開到河南境內，即分布在平漢路以西魯山，葉縣，襄城一帶，並置主力於許昌之北，統歸張維璽指揮，並派阮應武為前敵總指揮。劉汝明部則在淅川、南召一帶監視楊虎城部。宋哲元部的馮治安軍控製在鄭州及其以南地區，歸馮yù祥直接掌握。
在接到老蔣的命令後，5月16日，何成浚下令在平漢線發動全麵攻勢。
隨後，王金鈺部包圍樊鍾秀部於臨穎，並向許昌進bī。何成浚由駐馬店趕到漯河督戰。6月4日，堅守許昌的樊鍾秀被蔣軍空軍轟炸陣亡。馮yù祥得報後，立即派鄧寶珊接任第八方麵軍總司令，同時，為了安定軍心，馮yù祥又親赴許昌視察。接著，馮yù祥又派孫連仲率部馳援許昌，閻錫山也派騎兵司令趙承綬進攻周口。西北軍高樹勳、葛運隆兩師由許昌南進向漯河進攻。
這個時候，隴海線上蔣軍因劉茂恩倒戈所帶來的有利形勢隨著對麵馮yù祥部接防已經開始消散，蔣軍和反蔣聯軍已經進入僵持狀態。雖然蔣軍在老蔣的督促下竭力進攻，但卻一直沒有多大進展，反而在馮部憑借工事的防禦下，人員傷亡嚴重。
見隴海線一時無虞，平漢線卻新失主帥，軍心不穩，加上桂係在6月5日攻克了長沙，8日攻克嶽州，正在向武漢開進，為了振奮平漢線軍心士氣並打通與桂軍的聯係，馮yù祥將主力轉調至平漢線，對當麵蔣軍的第三軍團發起攻擊，以期能一舉殲滅何成浚主力，拿下武漢，與桂軍會師。
馮yù祥調兵遣將，於10日下達總攻擊令，向平漢線的何成浚集團發動攻擊，jī戰兩晝夜，何成浚所部各軍不支，紛紛向南敗退直到漯河。
何成浚的第三軍團雖然人多勢眾，前麵打的也有模有樣，但當麵對馮yù祥部的主力攻擊後，很快現出了雜牌軍大雜燴的原形。說起來，這些雜牌軍也有20多萬人馬，應該能和馮yù祥部拚上一陣才是，無奈的是，構成第三軍團的那些雜牌xiǎo軍閥們都想保存自己實力，一見對麵的馮部將士手提大刀拚命撕殺的勁頭，心中就先怯了。何成浚雖然對雜牌部隊不錯，糧餉也算充足，可那也要有命享用不是？都拚兩天了，也對得起何長官了，總不能把自己的家底都折在這裏吧？要是那樣，今後自己可就狗屁不是了。雜牌部隊的諸位長官們似乎心意相通，一處退，處處退，一個賽一個的看誰跑得快，最終就是第三軍團的整個潰退。
在擊潰何成浚的第三軍團後，馮yù祥便將孫連仲、張自忠、葛運隆等部重新調回隴海線，並下令張維璽所率各部停止向南追擊，兩軍即相持於漯河一線。同時，馮yù祥調整戰略部署，要求平漢線所部對對麵何成浚的雜牌軍團保持監視即可，而將主力調到隴海線，以便對蔣軍精銳進行致命一擊。對於馮yù祥的這番調整，平漢線上聯軍一方將領都不讚同，他們的理由是：第一，內線作戰，要力求各個擊破，而乘勝追擊，正是各個擊破的好時機，並且不需要很大的兵力，效果則是很大的。第二，將戰線向南推進，聲勢上既可發生極大影響，而且使敵人在平漢、隴海兩線上轉用兵力有困難。第三，對平漢線的“雜牌軍”可起分化作用，使其轉向我方。如果放棄了這個乘勝追擊的機會，是十分可惜的。平漢線的將領們曾托張允榮回鄭州向馮陳述了這些意見。但馮yù祥聽後，卻並未采納。