就在趙振中和周明遠敲定調整方案之後的第二天，10月19日，李宗仁部放棄老河口陣地，向西經武當山向竹山轉移，進而再經竹溪轉向陝南的平利，並從那裏退向川東北。{/書友上傳更新}
由於在老河口一線的日軍第15、第58、第60三個師團已經接到北上與土橋一次所部會合的命令，這一路日軍也就並未對進入山區的李宗仁部實施追擊。五戰區部隊的撤退，除了遭受過日軍航空兵的襲擾外，可算是一路順風。
相比之下，幾乎同時從南陽向西撤退的湯恩伯部就沒這麼好的運氣了。在該部西進的道路上，不但有日軍土橋所部橫在盧氏至淅川之間，在身後更有奉令向西去和土橋一次會合的第11軍第3、第40兩個師團。
前有狼，後有虎，湯恩伯部一行也便份外緊張。好在從時間上來說，湯恩伯部走在了前頭，在土橋一次所部合圍之前，便撤離了南陽，並經鎮平、石佛寺，向湍河上遊的赤眉城轉進。
按照湯恩伯預定的方案，該部將在赤眉城稍作休整，並在土橋所部發現其行蹤前，從淅水江上遊過河，然後選擇朱陽關、西坪之間敵軍力量薄弱的地方強行穿過封鎖線，進抵陝南商南山區。
為了躲避白日裏日軍航空兵的偵察和襲擾，湯恩伯命令部隊晝伏夜行。由於時處農曆九月中旬，晚上有月光照明。這也讓該部夜間行軍的速度不比白天慢。甚至在抵達赤眉城之前也躲過了日軍空中偵察和地麵追擊。但在從赤眉城向西北的行進中。湯恩伯部卻被日軍部署在淅水江東岸西硤口一個中隊給發覺了。
日軍第3、第40兩師團雖然跟在湯部身後，但因山區人煙稀少，加上湯部晝伏夜行且又及時清除行跡，第3、第40兩師團的日軍隻大略知道湯部就在前麵，但具體方位、距離就不清楚了，也就談不上追擊湯部。而湯部在西硤口一帶現蹤，卻給這兩個師團的小鬼子，還有土橋一次所部提供了相對準確的參照方位。
盡管湯恩伯部將西硤口日軍中隊幾乎全殲，但此次戰鬥卻暴露了湯部的所在位置。得知這一消息後，土橋一次大喜過望。一邊以豫西南戰役指揮官的身份急令正越過石佛寺向內鄉行進的第11軍第3、第40兩師團銜尾追擊，一邊親率自老河口北上的第15、第58、第60三個師團，以及本部兵力急速北進，想趕在湯恩伯部之前以重兵封鎖住通往陝南的一切通道！
“西硤口一戰。雖然打掉了日軍一個中隊，但我部行蹤也再難掩飾！可以肯定，現在不但身後的敵第3、第40兩個師團正加緊追來，就是會合了三個師團北上的土橋一次，也一定正向我部前方猛趕，意圖圍殲我部！”在西硤口西北的丁河一帶，湯恩伯麵色凝重地對麾下的幾位軍長說道，“要想依照委座命令及時轉進陝南，我部就必須趕在日軍合圍之前，強行突破其封鎖線西進！
現在時間緊迫。已來不及選擇敵人的薄弱位置，我決定，就由此經重陽店，向距離最近的西坪突進！13軍負責在前方強攻，85軍負責斷後，陳大慶，你的29軍要隨時策應前後兩方！
另外，集團軍直屬火炮，以及29軍、13軍所有的迫擊炮全歸石覺指揮，務必盡快打開西進的通道！
你們幾個回去後。告訴下麵的弟兄們，我們身後是淅水江，前麵是淇河，要想不被小鬼子包了餃子，那就隻有背水一戰。殺開一條血路！”
湯恩伯雖在出任一戰區副司令官這近一年時間裏，沾染了不少陋、惡習氣。但與原本曆史上豫中會戰時相比，卻要好很多。雖說是迫於眼前形勢，可看他那咬牙切齒的樣子，似乎也恢複了幾分當年南口惡戰時的風采。
石覺、陳大慶、李楚瀛等三位軍長也知道眼下形勢事關生死，當下俱各凜然應命，返回部隊準備去了。
“司令，若是不走西坪，而是先北上伏牛山，等日軍主力過後，我們再行轉進，是不是會更容易些？”三人走後，張雪中忍不住歎道，“背水一戰，眼下形勢太險了！”
“除非我部就此在伏牛山轉戰，否則，不會比現在容易的！”湯恩伯苦笑著搖了搖頭，又道，“若是所料不差，土橋一次在會合此前於唐河一線攻擊我部的第3、第40兩師團，加上攻擊老河口李宗仁部的三個師團，以及土橋本部兵力，日軍在豫西南一帶將有七個師團！而以我部現在這個狀態，別說七個師團，就是一個師團的日軍，隻要有了準備，憑險而守就能把我們全部攔下！我部現在的希望就在日軍各部反應不及時，以及西坪的敵人不超過一個聯隊上！”
土橋一次所部出現在盧氏時隻有約兩個師團的兵力，湯恩伯認為，對於盧氏這一關係到土橋所部的後方重地，日軍應該留下不少於兩個聯隊的兵力固守。而土橋一次率部南下，原本是打算攻擊湯恩伯、李宗仁兩部側後，由此推斷，跟隨土橋在淅川一帶的不會少於一個師團的兵力。如此算來，土橋一次部署在朱陽關、西坪、荊紫關等地的日軍隻在兩個聯隊左右。就算西坪是聯通豫西、陝南、鄂北的交通要地，日軍頂多也就在此布置一個聯隊！也正是基於此種估量，湯恩伯才決定從西坪強行突破！