南方國民政府的北伐進行得轟轟烈烈，但在危機麵前，北洋非但沒有團結一致，反而依舊為了權利在那明爭暗鬥！
直係在馮國璋死後，曹錕便高踞首席，長江三督也唯曹馬首是瞻，曹錕之所以能穩坐釣魚台，得力於他的愛將，北洋後起之秀吳佩孚。
吳佩孚雖隻是一名師長，可是一舉手一投足，一言一行都引起全國的注意。他在湖南，始而驅兵疾進，所向無敵。繼而陳兵不戰，通電主和，他能把握時局中心，善為運用，爭取廣大人民的同情與支持。由於他能做能唱，使南北軍人對他都刮目相看，曹錕是他的嫡親長官，這樣一來，水漲船高，便成為直係名至實歸的領袖了。
段祺瑞本可以成為袁世凱的繼承人，整個北洋派的領袖，隻因他過於剛愎，不能容物，又信任徐樹錚，遂失去大多數人的擁戴，隻好鞏固皖係以自重。徐樹錚當然是個角色，可惜太過專橫，又太露鋒芒，他對段的貢獻最大，影響段也最大。至於傅良佐、吳光新、張敬堯之輩，都是段祺瑞的負擔，既不是人才，又不是戰將。
奉係的崛起，當然占了地利，加上段祺瑞在和馮國璋明爭暗鬥時，徐樹錚獻議拉張作霖和奉軍來對付直係，這便給奉係一個壯大的機會。張作霖和皖係在互相利用過程中，占了極大的便宜，因此使他的野心也隨之增長起來。這是一種利害的結合，當他覺得自己力量已可獨行其是時，他便不願受皖係的擺布，甚至要清算徐樹錚。
此後段祺瑞的參戰軍改名邊防軍，後來發展到三個師四個混成旅。外蒙古撤治後，徐樹錚儼然以“西北王”自居，想與“東北王”張作霖分庭抗禮，這一來便迫著張作霖去聯合直係，張作霖和曹錕本來是兩雄不並立的，現在為了對付徐樹錚，竟聯合起來，因為徐樹錚過去的記錄太可怕了，他曾殺害過直係的幕後軍師陸建章，曾拉攏過張的部下孫烈臣，也曾著意勾結曹的愛將吳佩孚，在張作霖和曹錕心目中認為：
“此人萬萬不可得誌，此人若得誌，吾輩將無噍類矣”。
於曹張在反對徐樹錚的共同前提下聯合起來，因此直隸、江蘇、湖北、江西四省和東三省共計七省便成立了反皖係的同盟。
七省聯盟得到徐世昌精神上的支持和鼓勵。徐世昌在袁世凱在世時，就認定徐樹錚是個可怕人物，這兩位本家一直就沒有相好過。
七省同盟開始時並不反對段祺瑞，他們的口號是“清君側”，就是反對段祺瑞身邊的徐樹錚。他們希望段祺瑞能夠親賢人而遠小人。這所謂的小人就是指的徐樹錚。
段祺瑞呢？他不能因外來的壓力而擺脫徐樹錚，政治結合有時很脆弱，有時也很堅硬，段祺瑞和徐樹錚就是無法分開的，因為段祺瑞的新“邊防軍”就是徐樹錚一手建立，同時抓在徐樹錚手中，而安福國會又是徐樹錚一手包辦而加以控製，如果去掉徐樹錚，就是解除了自己的武裝，等於“自毀長城”。
段祺瑞既然不能接受七省聯盟的要求“清君側”，於是局勢就惡化到不可收拾，因為七省聯盟的目的達不到，隻好走極端。
不幸的是皖係大將安徽督軍倪嗣衝患病垂危，見神見鬼，好像很有幾分凶兆。當年對付馮國璋時，督軍團便是以倪嗣衝為先鋒，他接替張勳督皖，也接收了張勳的部隊，在皖係中，比起吳光新和傅良佐總算成器多了。現在既然朝不保夕，使段祺瑞如喪左右手。因為倪的病危，使得倪部下馬聯甲也想奪帥印，段祺瑞命馬幫辦安徽軍務，想派段芝貴繼任安徽督軍，徐世昌則主張起用淮軍老將薑桂題。徐段意見既不統一，徐世昌遂決定倪嗣衝一天不死，便一天不開缺，也不補人。
七省聯盟中充當兵諫的先鋒又落到吳佩孚頭上，吳佩孚一再電請撤防北歸，北京政府置之不理。
在彼此爭奪不休的時候，各方勢力又都把目光投到了上海。
上海因為是一個國際都市，所以一直占有特殊的地位，因此淞滬護軍使也變為北洋軍閥一個爭奪的目標！
尤其是直皖兩係對這職位一直沒有放棄爭奪。
淞滬護軍使在官製上不屬於江蘇督軍管轄，當年袁世凱醞釀稱帝時為了牽製馮國璋，所以派遣第四師師長楊善德駐兵上海，兼任淞滬護軍使，馮國璋對於他在江蘇督軍任內權力不能及於上海，心殊耿耿，不斷向北京政府提出抗議。