大進攻開始了！
“斯圖卡”式俯衝轟炸機對各推進方向進行了密集轟炸，“梅塞施米特”式戰鬥機對英軍及法軍的戰鬥機進行了火力壓製。
道路上難民充斥，這些無助的難民不僅受到德國空軍的攻擊，而且還受到本方惶惶不安、士氣低落的士兵和憲兵的威嚇。
不久，難民們就被德軍戰車逼到了路邊的壕溝裏，當車輛駛過時，車上自信的德軍年輕士兵還耀武揚威地向他們揮手。
德軍雖然很少故意傷害逃難的平民，但德軍所到之處卻給人留下了絕對不可戰勝的印象。
至當天晚上，德軍裝甲部隊距離拉昂隻有１９公裏了。法國國防部長達拉第下令進行反擊，但是法軍總司令甘末林將軍的回答卻是沒有後備隊，因為法軍主要兵力都被封鎖在側翼的馬其諾防線上。
與此同時，甘末林宣布他已無力再承擔巴黎的防禦責任，下令在比利時的法軍全麵撤退。幸運的是，法軍的這些命令抄送了英國遠征軍司令戈特勳爵，使他確保了在迪爾部署的英國遠征軍各師一同撤退。
很顯然，盟軍正在遭受嚴重的災難，法國政府準備撤出巴黎。
同樣，此時的倫敦在政治上也處於癱瘓狀態——溫斯頓.丘吉爾此時剛剛接替內維爾.張伯倫出任首相，是放棄法國，還是冒著損失大部分英國遠征軍的危險去作挽救形勢的最後嚐試，一切都留待戈特將軍來作出抉擇了。
麵對日益臨近的災難，丘吉爾於５月１６日晚飛抵巴黎。此前，他曾在睡夢中被法國總理保羅.雷諾的電話喚起。雷諾聲稱：“我們已經失敗了！我們失敗了！我們輸了這場戰爭！”
雷諾的電話顯示出法國的士氣普遍低落。丘吉爾此行有兩個目的，一是為法國政治核心鼓勁打氣，二是親自了解一下戰爭的真實情況。在聽到甘末林對他的問題“戰略後備部隊在哪裏？”的回答後，丘吉爾的心情顯然十分悲傷，甘末林的回答是“沒有！”但是，即便如此，丘吉爾仍然拒絕放棄希望。
處於極度失望中的法國領導人借口缺少空中力量不願采納這一可行的計劃，最後，丘吉爾提出英國願意將預備進行本土防禦的皇家空軍戰鬥機中隊全部派往法國，這一計劃才最終被法國接受。即使如此，戰況的發展似乎顯示德軍極可能在數天內攻至海峽沿岸或巴黎，甚至兩種情況都發生。果真如此的話，在北部的英軍和法軍將極可能麵臨被瓦解，甚至被全殲的命運，除非雙方達成全麵停火。
丘吉爾於次日上午返回了英國，此行中，他那種頑強的意誌在法國領導層產生了影響，使他們至少同意按照他所提議的那樣，對德軍先頭部隊組織某種形式的反擊。但是，盟軍計劃的緩慢步調意味著組織起這樣的反擊需要４天的時間。即便如此，情況仍然是一團糟。至５月２０日晚，古德裏安的裝甲尖兵已經抵達了索姆河入海口阿布維爾。此時，德軍的戰線可以說是最為薄弱的時候，如果說有盟軍攻擊德軍的最好時機，那就是此時了。
５月２１日，４個英國步兵旅和１個坦克旅從阿拉斯向南發起進攻。
根據計劃，法國２個步兵師和１個輕型機械化師將分別在其兩翼提供支援，而相同規模的法國軍隊也將同時從南部發起攻擊，最終與英軍會合。
但結果是，僅有英軍和法軍輕型機械化師按要求采取了行動。
的確，他們的進攻迫使德軍黨衛隊“骷髏師”大幅度後退，後來，黨衛隊“骷髏師”為了泄憤，在巴黎天堂酒店屠殺了１００名英國戰俘。
然而，英軍坦克部隊很快就發現進攻的道路被隆美爾的第７裝甲師封鎖。隆美爾用８８毫米口徑的Ｆｌａｋ火炮對英軍重型步兵坦克進行攻擊，實戰表明，英軍坦克在德軍這種小型反坦克武器麵前極其脆弱。在短暫交火後，德軍第７裝甲師將英軍趕回了原陣位，並威脅要對其實施包圍。盡管如此，這場戰鬥至少還是令隆美爾顧慮重重！
至５月２３日晚，戈特已下令北部較遠的英軍開始撤退。
兩天後，情況更加緊迫，他必須迅速將部隊撤退至大西洋沿岸並撤往英國。即使這樣，也僅能挽救他所轄下的四分之一的部隊。
就這樣，他以自我負責的態度，下達了必要的命令：英國第３軍向敦刻爾克兩側的海灘撤退，第１軍後退控製西翼，在其右側是法國的一個師，左側是英軍第２軍，與此同時，比利時軍隊負責控製東翼。