隨著德、意征服南斯拉夫和侵占希臘大陸之後，在德國和意大利的集團內部，勾心鬥角、互相傾軋和掠奪戰利品的鬥爭也愈演愈烈了。正如墨索裏尼所說的：
“希特勒這個惡棍，把肥肉都搶光了，留給我們的隻是一小堆骨頭了......”
希特勒和墨索裏尼用武力占領了希臘大陸，但是在愛琴海和克裏特島，戰爭仍在激烈地進行著。
雙方不僅動用了大批陸軍，而且出動了現代化的空軍和海軍。在克裏特島上，進行著海、陸、空的立體戰，演出了希臘戰役史上最壯烈、最緊張的一幕。
早在１９４１年３月底的時候，盟國方麵就已明顯地看出，墨索裏尼的艦隊即將向愛琴海大規模出動。英國坎寧安海軍上將決定暫時讓他的運輸船隊避開，而他自己則於３月２７日薄暮乘“沃斯派特”號，並率同“英勇”號與“巴勒姆”號、航空母艦“可畏”號和驅逐艦九艘駛離亞曆山大港。２８日黎明，從“可畏”號航空母艦起飛的一架飛機報告說，意大利巡洋艦四艘和驅逐艦六艘正向東南方駛去。
在墨索裏尼這支艦隊中，有三艘裝有八英寸口徑大炮的巡洋艦，而所有英國的巡洋艦裝的是六英寸口徑的大炮。但是，經半個小時的不分勝負的戰鬥後，意艦退去，英國巡洋艦尾追不舍。
兩小時後又發現意大利的一艘戰列艦“維多利奧.威尼托”號；從“可畏”號航空母艦上起飛的一隊戰鬥機襲擊了這艘意大利戰列艦；該艦受創後不敢戀戰，立即向西北退去。
晚間，英艦又發動第三次襲擊，擊中意大利重巡洋艦“波拉”號，隻見該艦退出戰鬥序列，停泊下來。入夜，坎寧安海軍上將決定讓驅逐艦出擊，並甘冒用主力艦隊進行夜戰的危險，以求擊毀受傷的意大利戰列艦和巡洋艦，不讓它們駛入從本國海岸基地起飛的飛機的掩護範圍以內。在黑暗中行駛時，他出其不意地向兩艘意大利巡洋艦發動了襲擊，這是馳援“波拉”號的“阜姆”號和“紮拉”號，它們都裝有八英寸口徑的大炮。
在近距離內“阜姆”號立即被“沃斯派特”號和“英勇”號艦上１５ 英寸口徑大炮偏舷齊射的炮火所壓倒，並被擊沉。“紮拉”號受到英三艘戰列艦的圍攻，旋即在熊熊的大火中燒毀。
經過這次戰鬥，墨索裏尼不敢再輕易向英國在東地中海的製海權挑戰了。
在這次海戰之前，盟國的陸軍就已陸續抵達希臘進行支援。按照登船的次序來說，開往希臘的派遣軍包括英國第一裝甲師、新西蘭旅和第六澳大利亞師。這些部隊都是用中東其他部隊的武器充分裝備起來的。接著開往希臘的是波蘭旅和第七澳大利亞師。部隊從３月５日起開始行動。計劃要據守自阿利阿克蒙河口起，經佛裏亞和埃德薩直達南斯拉夫邊境的阿利阿克蒙防線。
盟軍將與部署在這條戰線上的希臘軍協同作戰。當時大部分希臘軍隊，約計１５ 個師，正在阿爾巴尼亞，同他們沒有能夠攻克的培拉特和發羅拉處在對峙中。他們擊退了墨索裏尼於３月９日發動的一次攻勢。其餘的希臘軍隊，計有三個師與邊防軍，則在馬其頓，帕普哥斯將軍不肯把它們撤回。因此，德軍一進攻，打了四天，便被擊潰了。
隨後開去的希臘第十九摩托化師也被殲滅或打散了。
英國駐在希臘的空軍，在３月間隻有七個中隊８０ 架作戰飛機，而且由於缺乏降落場地以及信號聯絡欠佳，行動大受影響。雖然在４月間派去了少數增援飛機，皇家空軍在數目上還是遠遠不及敵人。其中的兩個中隊在阿爾巴前線作戰；其餘的五個中隊，在由埃及調來從事夜戰的兩個“惠靈頓”式轟炸機中隊的支援下，必須應付所有其他的作戰需要。而同它們相對陣的是一支扔擁有８００餘架作戰飛機的德、意空軍。