此時的利耶帕亞已經有了一點城市的跡象，因為有了灌溉渠、城牆、軍隊，讓居民的滿意度是大大的提升，而這些居民也都有著各自的親戚，有了好事就招呼親戚一起來享。結果一傳十十傳百，利耶帕亞附近的村子都知道了這裏的好處，除了個別有了一定財產的，其他的大部分都彙聚來了利耶帕亞。導致利耶帕亞的人口已經是原來的五倍，廣大的外來人口湧入帶來的不僅是城市的熱鬧與興旺，同時還有很多問題。
首先，治安的問題，外來人口良莠不齊，除了某些趕上了威廉分地的居民，因為大多數人到來時是秋天，各家都有自己的糧食，這些人整天無所事事，威廉的民兵訓練也暫時不敢要他們參與，所以就出現了亂七八糟的情況。利耶帕亞沒有警察，隻有一隻二十人的軍隊，原先的村民因為長期生活在這裏也就不需要什麼警察，大家都是共處了多少年了，什麼事都好解決。
可是大量的外來人口就打破了這個局麵，這些人很多都是流浪漢、無產者，沒有田地沒有技術，整天就是到處流浪，小偷小摸、尋釁滋惡。而村裏原村民則是有產者，他們有自己的住宅、田地，整天很悠閑的到處轉悠。有產者和無產者很快就產生了矛盾，隨著日子一天天過去，兩邊成了對立的階級。無產者整天想著怎樣霸占有產者的田地和住宅，而有產者則是想著怎樣保護好自己所擁有的一切。
威廉早就發現了問題，作為一個白手起家的小老板，他也是從社會底層一步步爬起來的。一無所有時也想過光腳的不怕穿鞋的，做什麼事都敢賭博，但是當自己有了後來的事業後就變得越來越膽小了。公司裏也是老人無時無刻不在防備著新人，以免自己的地位和待遇被人奪走，新人則是虎視眈眈的瞅著老人，就等著犯錯誤自己好頂上那個位子。
現在問題在於，有產者害怕無產者搶走自己擁有的一切，無產者希望能擁有有產者的生活。而威廉最重要的是掌握平衡，很快他就開出了告示，利耶帕亞要整修水壩以及修建漁港。
修建這些都是需要人手的，他要做的就是通過這樣的官方形式，將無產者利用起來，讓他們有事可做，同時給他們一個希望——根據兩項工程中表現，利耶帕亞會對表現優異者分田。
這樣一來可就大大的增加了無產者的積極性，甚至部分有產者也蠢蠢欲動，畢竟農田可是一個農民的命根子。
第二天，小廣場就有好多人報名，幸好威廉特意將軍隊和部分民兵派去現場維持秩序。
原先的水壩就是用土法築起來的，卡瑞克河流量也不大，暫時很沒有垮掉。但是自從建好後就不停的出現滲水問題，在夏末時有一次暴雨，小水壩出現了好幾個口子。還是一個偷偷撈魚的村民發現，告訴了威廉，威廉和全村人冒雨將口子堵上。
經過秋天的豐收，威廉有糧食，有稅收。因為分給他們的田地是屬於村民的，威廉僅僅收取十分之一的稅收，但是剩下的都是威廉的，威廉收取的是一半的稅。也許很多人覺得很多，但是在這個時代，一半都是很少的了，很多地方甚至是九成。再加上後來圈地運動的興起，直接導致了羊吃人的慘劇。
秋收後威廉特意購買了石料，就是為了一下子免除後患。還有港口的建設，有了港口就不在局限於陸地了，自己可以飛快的發展起來。原本還擔心人手的問題，現在外來人口大量湧入就是直接解決了困擾已久的問題。
威廉的舉動讓整個利耶帕亞變成了一個大工地，因為距離的問題，威廉在水壩和港口建設了大量的宿營地，讓當地的建設工人直接就地宿營，不需要在利耶帕亞城內。這樣的舉措也緩解了有產與無產之間的矛盾，無產者一心忙建設了，有產者也就安心了。
到後來有產者甚至與無產者暫時成為了合作關係，因為威廉是雇傭的他們建設，所以有勞務費。有了錢後就想改變自己的生活，無產者這次湧進利耶帕亞可不是跟有產者爭奪利益的。有了領主分地的承諾，他們不再覬覦原先的土地，反而開始想象自己未來的場景。
無產者湧進城裏，這群人現在是純消費群體，有了這群人的帶動，利耶帕亞原本有些原始的商業迅速發展。到現在已經形成了一套產業，小廣場上是應有盡有。這群人消耗最多的就是吃了，誰都想吃點好吃的，幸虧利耶帕亞大豐收，要不然還真撐不起這群吃貨。要吃飯就要去飯館，吃飯就要吃點菜，而飯館就要購買調料和蔬菜，調料商人這時候就應運而生，蔬菜本地的不夠就去周圍收購。慢慢的，利耶帕亞將會發展成輻射整個地區的一個中心。原本這裏僅僅是周圍廣大地區的一部分，將來必將是帶動整個庫爾蘭、東普魯士、波蘭的中心。
無產者帶來的還有衛生問題，原先的衛生習慣一並帶到了利耶帕亞。要知道在以前利耶帕亞什麼樣就知道這群人怎樣了，本來城裏在這半年的時間已經有了後世城市的影子，起碼在衛生條件上還是大大領先與歐洲其他地區的。但是外來人口可是比本地人口多很多，這些人將整個城市搞得烏煙瘴氣、臭氣熏天。但是衛生習慣還真不是一天可以養成的，也隻好暫時有著他們了。後來他們也都到了宿營地，本地居民也就不在說什麼了。