日軍從四麵八方湧進常德城，常德城的每一寸土地都被鮮血浸泡。一股日軍經過了天主教堂，想要闖進去，天主教會神父王德純手持一麵西班牙國旗，站在門口，阻攔日軍。幾名日軍看著金發碧眼的王德純，猶豫了片刻，然後圍著他拳打腳踢。王德純倒了下去，日軍從他的身體上踏過去，衝進了教堂，教堂成為了人間地獄，躲藏在裏麵的幾百名難民全部被槍殺。日軍的這段獸行，後來出現在了王德純的回憶錄中。
11月29日，陰冷。
日軍從四麵八方湧向五十七師指揮部所在的中央銀行大樓方向，五十七師僅存的傷兵們還在步步阻擊，他們躲藏在殘垣斷壁後，依托著每一塊磚石，向日軍射擊。
4平方公裏的常德，傷兵滿營的中國軍隊麵對如狼似虎的日軍仍然沒有放棄頑強抵抗。
楊乾坤說，當時，一些中國軍人把子彈打光了，隻剩下了最後一個手榴彈，就坐在一起唱歌，唱完歌曲後，大家就抱在一起，拉響了手榴彈。
五十七師指揮部裏，師長餘程萬連發了兩份電報，第一份是發給七十四軍軍長王耀武的，第二封電報是發給第六戰區代司令長官孫連仲的。第二封電文是這樣的：
“彈盡，援絕，人無，城已破。職率副師長、指揮官、師附、政治部主任、參謀主任等固守中央銀行，各團長劃分區域，扼守一屋，作最後抵抗，誓死為止，並祝勝利。”
在第六戰區的大本營恩施，司令長官孫連仲手捧電文，眼淚一下子流了出來。
常德城每間倒塌的房屋，每堵坍塌的牆壁，都成為中國軍人阻擊日軍的陣地。日軍每前進一步，都要倒下幾具屍體。他們完全沒有想到，已經被攻破的常德城，已經被打殘的中國軍隊，依然如此強悍。
常德城裏戰火燃燒，槍聲震耳，間或還有慷慨激昂的軍歌。日軍膽顫心驚地行進著，因為每一個黑洞洞的窗口，都可能飛出子彈；每一扇倒塌的門扇後，都可能衝出敢死隊。
楊乾坤說，日軍攻進城牆三天了，還沒有占領僅有4平方公裏的常德城，後來，日軍想了一個辦法，又用飛機扔傳單。當時的傳單是這樣寫的：
告五十七師將兵：
一、第十軍在黃土店以北被全部殲滅，軍長方先覺及其師長陣亡。
二、援救汝等各路渝軍，完全絕望，五十七師將士殲滅在即。
三、無論渝軍還是五十七師將兵，活捉餘程萬賞五十萬元。
四、殺餘程萬將首級送來投降，賞三十萬元。
大日本軍司令官
傳單漫天飛舞，飄落在了中國軍人堅守的陣地上，中國軍人撿起傳單，還是連看也不看，就撕碎了。
當時的實際情況是這樣的。第十軍派遣出的另一路援兵，那時候還在和日軍激戰，而日軍竟然說全部被殲滅，方先覺那時候坐鎮指揮，各師師長衝鋒陷陣，日軍竟然說全部陣亡。如果全部陣亡了，又哪裏會有幾個月後的衡陽保衛戰。衡陽保衛戰，方先覺率領第十軍照樣打得日軍找不著北。常德城破後，各路援軍仍沒有放棄營救，而日軍竟然說“渝軍”全部絕望。
這份不倫不類的傳單也飄到了師部堅守的中央銀行地下室裏，餘程萬撿起來，看了一眼，笑著對身邊的人說：“日本人太小氣了，我的命才值30萬？我們犧牲了8 000人，一人1萬元，也值8 000萬元。”身邊的人聽到餘程萬的話，全都笑了。
危難迫在眉睫，餘程萬還如此坦然。
12月1日，形勢愈加危急。
中午時分，曾有一股日軍尋隙衝到了中央銀行大廈門口，皮靴聲和叫喊聲清晰可聞，如同響在耳邊。師部所有人都站起身來，衝到門口，餘程萬手持一把卡賓槍，對著衝到門口的日軍一陣狂射。師部所有人，包括報務員、勤務兵，都提著步槍和大刀，睜大血紅的眼睛，嘶聲呐喊著，像一群餓狼一樣，從地下室衝出來，旋風般地卷向日軍。
一陣激烈搏殺，日軍退後了50米。
美國記者愛潑斯坦當時就和餘程萬在一起，他見證了五十七師最後的時刻。
吳榮凱和曠文清也堅持到了最後時刻，他們也和餘程萬在一起。
很多年後，吳榮凱和曠文清回憶起常德城破的日子，仍舊感歎唏噓，老淚縱橫。
當時的《紐約時報》報道：“這裏舉目盡是燒焦的圍牆、殘破的磚瓦和灰堆而已……要想在這個曾經有過16萬人的城裏尋一未經摧殘的東西，實在難乎其難。”
事實上，當時未被摧毀的建築，隻有懸掛著西班牙國旗的天主教堂。除此之外，常德城的每座建築都變成了廢墟。