隨著拓跋珪遇刺身亡，十六國曆史儼然接近尾聲。接下來，中華大地將上演一場更為波瀾壯闊的悲歡離合，為生存，為統一，為青史留名。生存這一點在南北兩燕和涼州四國身上體現得猶為突出，為了種族能夠繼續延續下去，他們展開了垂死掙紮。
為避免事件衝突，是時候說一下那個無處不在的身影了——劉裕，一顆最為璀璨奪目的將星。
大家該記得敘說孫恩之亂時留下的伏筆吧。當東南沿海地區被攪得翻天覆地時，有一個人，在默默地注視著這一切，他就是桓玄。東晉政府為平亂，幾乎動用了最後的軍事力量，兩支主力，北府軍和荊州兵，也不再聽從政府指揮。
在這種大背景下，桓玄率兵東進，直接威脅到晉室安危。桓玄這個毛孩子，老子的英勇善戰一點沒學到，淨學了些篡權奪位的伎倆。他揮舞著拳頭，逼司馬元顯“重用”桓氏子孫，並揚言進攻建業，要替皇帝排憂解難。
麵對桓玄咄咄逼人的囂張氣焰，司馬元顯又想起了劉牢之，畢竟，能與荊州兵抗衡的唯有北府軍而已。他派張法順前去聯絡，並大造艦船，隨時準備溯流而上。沒想到，張法順居然碰了顆軟釘子，劉牢之壓根就不想出兵，張法順苦口婆心地勸說，劉牢之這才勉強答應。
劉牢之一點頭，元顯立即向全國發出檄文，號令全國百姓共同抵抗桓玄。元顯甚至想把桓姓子孫全部殺光，在眾人的反對聲中，元顯把立即執行改成了死緩。這些人趁還能蹦躂的這幾天，向桓玄提供了不少有價值的情報。
桓玄也接到了朝廷的檄文，這可把他氣壞了，幹脆切斷了長江上遊的漕運。自從孫恩作亂一來，三吳經濟遭受到毀滅性打擊，荊州賦稅幾乎是朝廷唯一的財源，桓玄這招釜底抽薪之計差點令東晉政府破產。
桓玄見時機已到，果斷向建業進軍。桓玄也知道這場戰爭的非正義性，一路上小心翼翼，準備隨時撤軍，大軍磨蹭了一個多月，才到達尋陽。桓玄派人四處打探，結果連政府軍的影子都沒看到，於是心中大喜，命令部隊加速前進。
很快，叛軍抵達建業城下。司馬元顯屢次催促劉牢之勤師，都被後者幹脆利落地拒絕。劉牢之也有自己的小算盤，如果發兵，自然會有兩個結果：勝或者敗，如果打勝，司馬元顯肯定會猜忌他，功高蓋主者身危是也；打敗了就很簡單了，血灑疆場，然後腦袋被桓玄拎著當球踢。
無論勝或者敗，到頭來都是一個死，那還不如坐山觀虎鬥呢！劉牢之甚至暗中聯絡桓玄，商量如何瓜分戰利品。劉裕雖然極力反對，無奈人微言輕，對戰局起不到任何影響。
眼瞧著荊州兵就要入城了，司馬元顯終於下定決心抵抗。宮廷禁衛軍和王府侍衛臨時拚湊起一支守軍，結果還沒爬上城頭就發生了騷亂。桓玄見狀，命士兵們高呼繳槍不殺的口號，幾乎兵不血刃地接管了建業城。
司馬元顯和張法順主仆二人逃回王府，一臉沮喪地向司馬道子詢問對策。司馬道子退隱江湖很多年了，他怎麼能救得了寶貝兒子？父子二人唯有抱頭痛哭而已。緊接著，司馬元顯被桓玄逮捕，作為罪魁禍首綁在軍前示眾。
之後不久，司馬元顯、張法順等人被斬於建業市集；司馬道子暫時保住了一條小命，被發配到邊疆，不久後也被毒死。空位則由桓修、桓謙等桓家子孫補上去，桓玄雷厲風行地完成了政權的交接。
至於那個看大戲的劉牢之，則被任命為會稽內史，被剝奪了兵權。折騰了一大圈，劉牢之反而成了冤大頭，他憤憤不平地向劉裕抱怨：“剛開始就要奪我兵權，以後還不定怎樣呢！不如反他娘的！你要不要跟我混？”
領導發牢騷，下屬就當吹過一陣風，可劉牢之居然要把劉裕拉到他的賊船上。自古以來，造反的成本都是高得驚人，尤其在晉朝；更何況劉裕目前還忠於晉室，他當然不幹，於是交上轉業報告，想回京口贍養老母去。
有些話，劉裕不方便說，但參軍劉襲向來以耿直著稱，他一陣見血地點出：“三百六十行，最不能做的就是造反，將軍幾年前叛變王恭；近日叛變元顯，現在又要叛變桓玄，一人三反，何以自立？！”
北府軍的將佐僚屬也早已煩透了劉牢之，紛紛離開。就連劉牢之心裏也在敲大鼓，於是命劉敬宣去京口接家人，準備起兵。出發前，父子二人約定時間，一旦逾期，必定凶多吉少。結果劉敬宣在京口多耽擱了幾日，沒能按時返回。