劉裕回到京口，扯起了造反的大旗。在東晉，大臣造反幾乎是家常便飯，但成功的不多，幾乎問題都出現在內部，在這點上，劉裕打算防患於未然，在根本上遏製內部分裂的問題。這就要求他必須建立一支團結和諧的領導核心。
以劉裕的人氣，拉起一支隊伍完全不是問題，經過慎重思考，劉裕選中了下麵幾個小夥伴：何無忌、劉毅、劉穆之、劉道軌、朱齡石、王元德、王仲德、孟昶、魏詠之、諸葛長民、辛扈興、童顏之，總計十一人。
這幾乎是東晉最豪華陣容了。其中前麵五人最牛氣，劉道軌是劉裕的異母弟，隨兄長造反，無可厚非。那何無忌和劉毅是怎麼和劉裕結識的呢？答案是在賭桌上。
劉裕年輕時好賭，家裏沒幾個錢，賭的還非常大，明明身上隻有一個銅板，就敢下一百個銅板的賭注。有一次，劉裕賭輸了拿不出錢，和別人爭吵，賭坊常客劉毅和何無忌正好在場，兩人覺得劉裕這人不錯，就幫他墊付了賭錢。就這樣，三人成了鐵哥們兒。何無忌還有一個身份，劉牢之親外甥，劉裕能在北府軍中順風順水，與這層關係密不可分。
魏詠之就比較有意思了，此人其醜無比，參加過很多次公務員考試，但總因為這張臉被刷掉。十八歲那年，魏詠之聽到一個好消息：殷仲堪帳下有位神醫，可以醫治他的“醜病”。魏家世居任城（今山東濟寧），距荊州數千裏，魏詠之沒錢置辦盤纏，就揣著一袋米，一路艱辛地到了江陵。
神醫果然名不虛傳，用“割補之術”把魏詠之變成了帥小夥，但美也是有條件的：一百天內隻能喝粥，不許說話嬉笑。（這應該是中國第一例整容手術吧！壯哉我大中華聖手神醫！）
雖然手術成功了，大概是後遺症的原因吧，魏詠之的臉仿佛麵具一般，毫無神采。為此還遭到桓玄的奚落，魏詠之心裏不痛快，就入了劉裕的夥。
王元德、辛扈興、童顏之都是當時的名士，被派往建業，從事策反活動。因為從事地下工作，此三人的個人資料不多，但都非常敬業，他們直接造成了桓玄集團的大分裂。
劉穆之和朱齡石最後入夥，劉穆之是漢王室劉肥（劉邦庶長子）這支的後人，劉裕開府後，急缺一名主簿（文書），就把劉穆之拉來坐鎮。事實證明，劉穆之非常勝任這份案牘工作，為劉裕解決了不少煩心事。
既然一切都準備停當，那就反吧！
公元404年三月初一，劉裕借打獵之名，聚集數百壯士入京口。京口是古徐州的首府，由刺史桓修鎮守。劉裕當然清楚，這幾百號人絕不是京口守軍的對手，於是，他讓何無忌身穿朝服，打扮成欽差的模樣，把桓修誘騙出城。
桓修剛出城門，就被團團圍住，劉裕隻一刀便把他解決了。軍司馬桓弘見桓修遲遲不歸，不禁心生疑慮，於是率大軍來尋。這個桓弘也是草包一枚，居然被劉裕一番慷慨陳詞鎮住了。結果劉裕當天晚上就把他黑了。
桓弘一死，劉裕順利地接管了京口守軍（其實不過千餘人），在這裏，朱齡石投到劉裕麾下。劉裕大喜過望，命劉穆之撰寫檄文，正式向桓玄開戰。對於劉裕的戰書，桓玄內心極為矛盾，他任命桓謙為征討都督，進軍京口，但桓謙請求主動出擊時，桓玄又畏首畏尾，嚴令其紮營覆舟山（又名小九華山，在今南京城東北），不久後又派吳甫之、皇甫敷北上。
也許，這種不倫不類的戰略部署最能反映出桓玄的內心感受，軍令剛發出，他就自言自語道：“劉裕乃人中龍鳳；何無忌頗類劉牢之；劉毅家徒四壁，卻能一擲百萬，這三人聚到一起，何愁大事不成啊！”