吳甫之所部最先與劉裕碰麵。劉裕充分發揚身先士卒的優良作風，大喊著向敵陣衝去，（劉裕的獅吼神功我們是見識過的），結果大敗敵軍，當場斬殺吳甫之。皇甫敷見狀，立即集結重兵，將大喊大叫的劉裕層層包圍。
麵對重重包圍，劉裕毫不驚慌，接連手刃數人。皇甫敷親自帶兵上前，大罵道：“你個作死的叛賊！”說話的工夫，一刀劈下來，卻被劉裕擋住。劉裕怒目圓睜，死死盯著皇甫敷，四目相對，居然把皇甫敷嚇得肝膽欲裂！（大俠郭靖鏖戰金軍，怕也不能做到如此吧？）
正在這時，朱齡石及時趕到，與劉裕合力擊潰了敵軍，情勢迥異，皇甫敷反而成了籠中之鳥。當利刃架到脖子上的那一刻，皇甫敷淡定地說：“劉君有天命在身，不是我們凡夫俗子可以阻擋的，我死後，希望你能善待皇甫家子孫！”
這種武將是不可能勸降的，劉裕狠下心，揮刀斬了皇甫敷。
當然，沒有不下本錢的買賣，劉裕的損失也不小，比如軍司馬檀憑之陣亡，檀憑之無子嗣，從子（堂侄）檀祗繼承了叔叔的職務。檀憑之還有一個侄子，那就是大名鼎鼎的檀道濟。
戰報傳到建業，桓玄更加著急，於是召見群臣商量對策。桓玄一開口就是：“朕其敗乎？”意思是我敗了嗎？
眾臣受了王元德不少好處，都沉默不語，隻有吏部郎曹靖之直言道：“如今天怒人怨，臣等真是好怕怕啊！”
“人怨也就罷了，何為天怒？！”
“晉室的宗廟破敗不堪，陛下不去祭祀，卻任由風吹雨打；大楚的宗廟隻到桓公一代，先人能不降罪嗎？”
桓玄沉默半響，沒話找話地說：“既然知道為嘛不早點進諫？”
這麼一說，曹靖之也來火了：“陛下以堯舜自居，臣貿然進諫，那不是找死嗎？”
桓玄討了個大大的沒趣，於是趕緊轉移話題，商議如何退敵。廷議結果：桓謙與何澹之屯兵東陵；卞範之屯兵覆舟山西，兩軍互為照應，總計兩萬餘人。
劉裕見桓玄大軍集結，心底興奮非凡，一網打盡，總比到處跑省事。這天，劉裕吃完飯，把軍糧鍋灶統統丟棄，率眾登上覆舟山。劉裕又使出了拿手好戲，在山的四周亂插旗子，大造軍營，不知道的，還以為劉裕中彩票了。
這招疑兵之計可謂屢試不爽，桓謙果然上當了，立即向建業討援兵，結果援兵未到，劉裕就發動了總攻。桓謙部下以北府兵居多，他們見到老領導，心裏又驚又怕，都乖乖投降了，剩下的荊州兵也毫無鬥誌。
劉裕一鼓作氣，大破桓謙軍，劉裕覺得不解氣，命大家到處放火，當時正值東北風正盛，火借風勢風助火威，很快把桓玄營地燒成一片灰燼。大火繼續蔓延，一直燒到建業外城，桓玄隻好充當起救火隊長的臨時角色。
被火這麼一燒，滿臉煙塵的桓玄再也不想多待了，一秒也不！當桓謙帶著殘兵敗將回到建業時，桓玄正在忙著搬家，桓謙苦苦勸諫，說禦林軍尚有八百，足可一戰。桓玄懶得和他爭辯，當天便帶著家當奔赴石頭城，後在殷仲文等人的護送下，乘舟返回江陵。
臨走前，桓玄對王元德痛下殺手。（看來地下工作不比上火線安全）