形勢如此惡化，是孫權萬萬想不到的，現在會稽、吳、丹陽所屬各縣大部分報告山越動亂的情況，相比較而言，反抗孫權的原江東將士的聲勢倒是弱小許多，盡管如此，孫權仍是不敢有絲毫大意，這些將士本就是征戰沙場多年，作戰經驗豐富，這點卻不是山越這等烏合之眾所能比的。
周瑜見孫權憂心忡忡，便安慰道：“主公不必憂心，叛軍燒殺搶掠，民眾無不恨之入骨，隻要大軍一到，必可勢如破竹。至於山越，不服王化已久，時有叛亂，山越戰力低下，唯恃險而守，此次放棄山險，四處出擊，這是棄長處而取短處，正可一鼓蕩平。”
孫權疑惑的問：“這山越究竟是怎麼回事？為何屢剿不滅？”
“關於山越之事，主公還是問一問祖郎，他就是山越宗帥，對山越所知比我清楚的多。”
孫權立即召來祖郎詢問一番。原來山越隻是官方對土著居民的一種稱呼，準確的說山越就是平原地區人民對山區人民的稱呼，山越本質上仍是大漢子民，大部分是古越國後裔。秦漢以來，漸漸有其他地方的百姓流亡到江東定居，與越人雜居。漢末桓、靈以來，綱紀敗壞，政治腐敗，苛捐賦稅繁重，百姓難以安居樂業，於是以宗族鄉裏為基礎，逐漸組織建立地方武裝集團，他們以山險為依托，拒絕繳納賦稅。而有些漢人為了逃避政府徭役賦稅，也逃進山中。他們自耕自種，還能采礦煉鐵，鑄造兵甲。
百姓不斷逃進山裏，使得山越實力大增，自然不可避免的出現了有野心的宗帥，這些野心家帶領所屬宗部，或攻打其他宗部，或搶劫平原地區，這就讓平原地區人民對山野地區人民非常痛恨，雙方矛盾越來越尖銳，爭鬥越來越激烈。
建寧二年九月，丹陽郡幾股大勢力的山越聯合起來進攻丹陽郡治宛陵，被當時的太守陳夤率軍擊破。自此以後，實力雄厚的山越宗族便漸漸不再遵從政府號令，而實力薄弱的山越宗族要麼投靠實力強、地勢險的宗族，要麼仍是向政府繳納賦稅。
山越人並不是一直對抗政府，大部分情況下山越隻是自給自足，不繳納賦稅，並無作亂之事。若是有些太守縣令不是那麼苛刻，對山越人不存在任何壓榨行為，山越人自然投桃報李，按時納稅服役。
孫策平定江東，江東有些不服從的人士便逃進山中，鼓動山越反抗孫策，而孫策占領江東時間短，還未來得及施行恩化，所以孫權即位時，雖然有會稽、吳、丹陽、豫章、廬陵、廬江六郡，但是山險之地，並未真正服從，百姓沒有受過孫家的恩澤，自然不會真心擁戴孫權。因此當山越宗帥反叛時，百姓便是盲目跟從，以至於山越聲勢浩大。
弄清楚山越的本質，孫權長舒了口氣，原來山越並不是匈奴、鮮卑等北方遊牧民族，還是可以拉攏的。現在關鍵是要製定一係列措施來安撫山越，爭取將他們從半獨立狀態中拉出來。
孫權立即召集張昭、孫邵、華歆，商議撫民措施。一番商議後，最後出台了幾項命令：
聲明無論越人還是漢人，都是大漢子民，各級官府必須一視同仁，不得出現包庇漢人欺負越人或幫助越人欺負漢人之舉；
另外，除討逆將軍府規定的各項賦稅徭役，各級官府不得再增加任何形式的苛捐雜稅；
命令山越立刻停止搶掠，各自返回各部，不聽命令者將以大軍剿滅，徹底鏟除其宗族；
大軍在平亂期間，要明白上天有好生之德，禁止濫殺無辜，虐殺戰俘，要嚴格遵守軍紀。
為此，孫權特地將“三大紀律八項注意”改變一下，作為軍令下達。三大紀律原封不動，八項注意略微改了下，因為讓現在的軍人不打罵人實在太難了，因此隻改為不得私自爭鬥。
除此之外，孫權還將軍紀軍令改動一下，雖然做不到人民軍隊水平，但放在現在這個時代而言，絕對可以稱為文明之師、仁義之師。
隨著一係列措施的出台，出兵平叛自是提上了議程，周瑜等人建議由各郡太守領兵平叛，各郡縣令配合，然而孫權卻有些想法，漢末大亂，各地太守都掌握兵權，手握重兵，少的數千，多的數萬，太守既手握兵權，又掌管一郡政務，文武一把抓，當然也能算小軍閥，孫權有心將郡兵的兵權從太守手裏拿走，但知道此事急不得，隻能一步步來，而此次平叛就是一個大好機會，先將丹陽和吳郡的郡兵掌握在手裏，再考慮廬江、豫章、廬陵，因此孫權對周瑜提議的太守帶兵平叛自是否決了，決定從吳郡派遣軍隊，丹陽、吳郡、會稽三郡的郡兵配合平叛。