攻擊缺口的104、105團全垮了，第106團在城門口損失慘重，部隊退了下來。郭恩伯立在軍旗旁，他的三百名衛隊端著司登式衝鋒槍在一邊督戰。衝鋒槍在當時的中國還是稀有兵器，郭恩伯有的是銀子，前年英國軍火商從他這裏賺了不少。郭恩伯大叫：“有敢退過軍旗者，殺！”他的衛隊毫不含糊，衝鋒槍一陣掃射當即擊斃了幾十人，兩個團的治安軍隻好反身再次投入戰鬥，三個團長也帶著預備隊衝了上去。
跟在治安軍後麵的日軍見友軍後退氣得不行，他們逆流而上開始登城。日軍知道城上的八路被治安軍消耗的差不多了，現在上去是個機會。兩輛坦克轟鳴著開上陡坡衝向城牆缺口，他們不管缺口處的死傷者，坦克履帶碾壓著死傷的治安軍，碎肉斷骨揚起老高一個勁兒的衝頂，步兵跟在坦克後麵衝鋒，一時間缺口處全是日軍。
二營一個連打光了一個連又上。不一會兒，徐冠華就在城頭大叫：“城上沒人了，城上沒人了！”許貞咬牙忍淚和副營長武士敏一齊率領剩下的兩個連撲上城頭，正碰上大隊日軍衝了上來。二營現在已經沒有手榴彈了，二百多人每人帶了兩個炸藥包，許貞撲到左側的缺口處點燃導火索，將炸藥包狠狠地砸向城下的日軍。幾十個炸藥包在鬼子隊伍中爆炸，日軍的叫喊聲慘絕人寰。許貞不管這些，看看三寸長的導火索即將燃盡，他的第二個炸藥包也出手了。我軍機槍手礙於地形隻能站著射擊，他們被敵人炮火攻擊傷亡最大，一個人被炸倒了另一個人接過輕機槍繼續打，子彈打光了後退兩步換上彈匣又上，直到機槍也被鬼子的炮彈炸壞，城頭已經被戰士們的鮮血浸透了。許貞滿臉淚水端著捷克式向鬼子射擊，他此刻深深地體驗到了參謀長在淞滬戰場的感受。
王震林此刻也是心如刀絞，炮兵連長和三個排長已經陣亡了，我軍火炮損失大半。他們這時不能動，一動突破口就會失守，隻憑步兵火力是難以阻止眾多敵軍的。一旦讓日偽軍進了城，他們就會向四麵八方滲透，元氏就失守了。迫擊炮和擲彈筒不斷的向突破口傾瀉炮彈，他們現在已經不用瞄準了，隻要把炮彈打到缺口附近就會擊中敵人，鬼子偽軍實在是太多了。日軍重炮反應奇快，他們馬上就標定了我軍的炮兵陣地，重炮對迫擊炮一個打一個挨，三團炮兵連誓死不退，他們用僅剩的三門81毫米迫擊炮猛轟日軍步兵，對於日軍的炮火覆蓋他們已經置之不理了。王勁夫在北門用兩個連一門炮頂住了近一千日軍，擊毀兩輛八九式坦克。許世炎在南門死守，讓日軍寸步難進。接了兩位戰友的電話，王震林完全能夠想象得出戰況的激烈程度。東門已經在死拚了，二營四百名指戰員全體投入了戰鬥，三營在城內堵住了東城的兩個突破口和一個城門。這兩個營迎擊的是日軍的主力，日軍的重炮全部砸向他們，部隊傷亡很大。王震林在指揮所待不住了，他一個人來到三營營部，劉桂武一見團長來了就知道南北兩門問題不大。“部隊怎麼樣？”王震林問道。“夜裏修的重機槍陣地很管用，我們營在突破口正麵有四挺重機槍，二營有三挺，陣地設在樓頂剛好與突破口平齊，鬼子被打得找不著北。隻是敵人的炮火太猛，部隊損失不小。”劉桂武咬牙回答。王震林道：“那是沒辦法的事，大家頂著死吧！我來和你們一塊兒死！”
日軍坦克在缺口頂端用坦克炮接連打掉了我軍兩個火力點。三團的三門重迫擊炮立刻集火攻擊右邊缺口上的一輛，炮彈不斷在坦克身邊爆炸。日軍坦克兵也豁出去了，他們知道如果不把八路軍的重機槍陣地從樓頂上清除幹淨，他們的步兵就永遠也進不了城了。一發迫擊炮彈終於擊中了炮塔頂蓋，10毫米的裝甲登時粉碎，炮塔裏的三個人全部陣亡，緊跟著又一發炮彈擊中了駕駛艙蓋，駕駛員當場被打死，坦克冒起了濃煙。另外一輛九七式則遭到了一門步兵炮的正麵攻擊，70毫米高爆榴彈從樓頂上打過來直接命中火炮防盾，九七式坦克此處的裝甲厚度為50毫米，炮彈從五百多米處飛來沒有擊碎裝甲。但炮彈的巨大爆炸力卻震飛了鉚接裝甲的鉚釘，特大號的鋼鐵鉚釘在炮塔裏疾飛當即打死了所有的人。坦克一死，日軍步兵在我軍火力的打擊下，不得不向後退，治安軍跟著撲了上來，我軍城上城下集中火力打擊他們，敵人被擊退一次又上一次，城下屍山血海被打得嗚呼哀哉。