漢二年，拜為假左丞相，入屯兵關中。月餘，魏王豹反，以假〔左〕丞相別與韓信東攻魏將孫遫東張，大破之。因攻安邑，得魏將王襄。擊魏王於曲陽，追至東垣，生獲魏王豹。取平陽，得豹母妻子，盡定魏地，凡五十二縣。賜食邑平陽。因從韓信擊趙相國夏說軍於鄔東，大破之，斬夏說。韓信與故常山王張耳引兵下井陘，擊成安君陳餘，而令參還圍趙別將戚公於鄔城中。戚公出走，追斬之。乃引兵詣漢王在所。韓信已破趙，為相國，東擊齊，參以左丞相屬焉。攻破齊曆下軍，遂取臨淄。還定濟北郡，收著、漯陰、平原、鬲、盧。已而從韓信擊龍且軍於上假密，大破之，斬龍且，虜亞將周蘭。定齊郡，凡得七十縣。得故齊王田廣相田光，其守相許章，及故將軍田既。韓信立為齊王，引兵東詣陳，與漢王共破項羽，而參留平齊未服者。
漢王即皇帝位，韓信徙為楚王。參歸相印焉。高祖以長子肥為齊王，而以參為相國。高祖六年，與諸侯剖符，賜參爵列侯，食邑平陽萬六百三十戶，世世勿絕。
參以齊相國擊陳豨將張春，破之。黥布反，參從悼惠王將車騎十二萬，與高祖會擊黥布軍，大破之。南至蘄，還定竹邑、相、蕭、留。
參功：凡下二國、縣百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫嚻、郡守、司馬、候、禦史各一人。
孝惠元年，除諸侯相國法，更以參為齊丞相。參之相齊，齊七十城。天下初定，悼惠王富於春秋，參盡召長老諸先生，向所以安集百姓。而齊故諸儒以百數，言人人殊，參未知所定。聞膠西有蓋公，善治黃、老言，使人厚幣請之。既見蓋公，蓋公為言“治道貴清靜而民自定”，推此類具言之。參於是避正堂，舍蓋公焉。其治要用黃、老術，故相齊九年，齊國安集，大稱賢相。
蕭何薨，參聞之，告舍人趣治行，“吾且入相。”居無何，使者果召參。參去，屬其後相曰：“以齊獄市為寄，慎勿擾也。”後相曰：“治無大於此者乎？”參曰：“不然。夫獄市者，所以並容也，今君擾之，奸人安所容乎？吾是以先之。”
始參微時，與蕭何善，及為宰相，有隙。至何且死，所推賢唯參。參代何為相國，舉事無所變更，壹遵何之約束。擇郡國吏長大，訥於文辭，謹厚長者，即召除為丞相史。吏言文刻深，欲務聲名，輒斥去之。日夜飲酒。卿大夫以下吏及賓客見參不事事，來者皆欲有言。至者，參輒飲以醇酒，度之欲有言，複飲酒，醉而後去，終莫得開說，以為常。
相舍後園近吏舍，吏舍日飲歌呼。從吏患之，無如何，乃請參遊後園。聞吏醉歌呼，從吏幸相國召按之。乃反取酒張坐飲，大歌呼與相和。
參見人之有細過，掩匿覆蓋之，府中無事。
參子為中大夫。惠帝怪相國不治事，以為“豈少朕與？”乃謂曰：“女歸，試私從容問乃父曰：‘高帝新棄群臣，帝富於春秋，君為相國，日飲，無所請事，何以憂天下？’然無言吾告女也。”既洗沐歸，時間，自從其所諫參。參怒而笞之二百，曰：“趣入侍，天下事非乃所當言也！”至朝時，帝讓參曰：“與胡治乎？乃者我使諫君也。”參免冠謝曰：“陛下自察聖武孰與高皇帝？”上曰：“朕乃安敢望先帝！”參曰：“陛下觀參孰與蕭何賢？”上曰：“君似不及也。”參曰：“陛下言之是也。且高皇帝與蕭何定天下，法令既明具，陛下垂拱，參等守職，遵而勿失，不亦可乎？”惠帝曰：“善。君休矣！”
參為相國三年，薨，諡曰懿侯。百姓歌之曰：“蕭何為法，講若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清靖，民以寧壹。”
嗣侯，高後時至禦史大夫。傳國至曾孫襄，武帝時為將軍，擊匈奴，薨。子宗嗣，有罪，完為城旦。至哀帝時，乃封參玄孫之孫本始為平陽侯，二千戶，王莽時薨。子宏嗣，建武中先降河北，封平陽侯。至今八侯。
讚曰：蕭何、曹參皆起秦刀筆吏，當時錄錄未有奇節。漢興，依日月之末光，何以信謹守管龠，參與韓信俱征伐。天下既定，因民之疾秦法，順流與之更始，二人同心，遂安海內。淮陰、黥布等已滅，唯何、參擅功名，位冠群臣，聲施後世，為一代之宗臣，慶流苗裔，盛矣哉！