翌年，桓公繼承君位後，召見管仲，管仲來到。桓公問道：“國家可以安定了嗎？”管仲說：“君主能成就霸王之業，國家才能安定；君主若不能成就霸五之業，國家就不會安定。”桓公說：“我不敢有如此大的雄心，隻不過是想要安定國家而已。”管仲再次請求，桓公又回答：“我沒有那麼大的雄心。”於是管仲向桓公告辭，說：“君主赦免臣下於一死，這是臣下的幸運。然而臣下不為公子糾而死，是為了安定國家。國家不安定，臣下隻是執掌國政，而不為公子糾去死，這是臣下所不敢為之的事。”於是轉身向外走，走到門口，桓公叫住了管仲。管仲回來，桓公汗顏道：“不得已，我隻好努力成就霸業了。”管仲叩首，拜了又拜，起身後說道：“今日君主若決意成就霸業，臣下願意貪受君命，赴任相位。”於是，便指揮五官各行其是。一天，桓公告訴管仲說：“我想趁諸侯之間無戰事之機，稍微加強一下軍備。”管仲說：“不妥。眼下百姓貧苦，君主要先親近百姓，而不要擴充軍備，與其加強軍隊，不如先使人民富裕。現在齊國尚未安定，您治國不從富民著手，而要以強兵作為開端，這樣對外不能親近諸侯，對內不能親近百姓。”桓公說：“好吧。”於是這件事沒能實行。
齊桓公二年，國家更加混亂。桓公又對管仲說：“我想擴充軍隊。”管仲又回答：“不妥。”桓公沒有聽從，果然開始擴充軍隊。桓公與宋夫人在船中飲酒，夫人搖晃船，隻想嚇唬一下桓公，這使桓公十分憤怒，於是休了夫人，宋國把夫人接走後又將她嫁給了蔡侯。次年，桓公生氣地告訴管仲說：“我要討伐宋國。”管仲說：“不妥。臣下聽說過，不修治內政，對外討伐不會成功。”桓公沒有聽從，果然興兵伐宋。諸侯紛紛發兵援救宋國，大敗齊國軍隊。齊桓公非常生氣，回來後對管仲說：“我想擴充軍隊，我們的士兵不訓練，我們的軍備不充實。所以諸侯敢去援救我的仇敵。國內一定要加強兵力！”管仲說：“不妥。如果這樣，齊國就危險了。對內橫征暴斂，鼓動士兵打仗，這是混亂的根源；對外侵犯諸侯，百姓怨聲載道，正義之士就不會到齊國來，這樣國家怎能不危險呢？”鮑叔勸說：“君主一定要采取管仲的勸言。”桓公沒有聽從，下令全國修治軍隊加強兵力，增加關稅，並按勇武之功實行封賞授祿。鮑叔對管仲說：“從前，君主曾答應你要成就霸業，如今國內更加混亂。你該怎麼辦呢？”管仲說：“我們的君主過於性急了，但他的智慧早晚會使他感到後悔，咱們暫且還是再等待一下，讓他自己覺悟吧。”鮑叔說：“等到他自己覺悟，國家不就敗亡了嗎？”管仲說：“不會的。國家的內政，我尚在暗中治理呢，這種混亂局麵尚且可以再等待一段時間。國外諸侯的輔佐大臣，既然沒有像你我這樣的人，他們就不敢冒犯我國。”一年後，朝中有人為爭奪爵祿而相互殘殺，割頸斷頭的事絡繹不絕。鮑叔對管仲說：“國家死亡的人數越來越多，這豈不是國家的災難嗎？”管仲說：“怎會像你說的這樣呢？那些相互殘殺的人都是些貪贓枉法的人。我所擔心的，是諸侯的義士們不肯到齊國來，而齊國的義士們又不肯做官為政，這才是我所擔心的事。至於那些死去的人，我何必去愛憐他們呢？”
桓公繼續擴充兵力。桓公三年，齊國要討伐魯國，桓公說：“魯國是我的近鄰，所以救宋發兵最迅速，我先討伐它。”管仲說：“不妥。臣下聽說過，擁有土地的君主，不要動輒興兵，不要記恨侮辱，不要錯上加錯，這樣國家才能安寧；如果是動輒興兵，記恨侮辱，錯上加錯，這樣國家就危險了。”桓公沒有聽從，興師討伐魯國，到達長勺。魯莊公發兵迎戰，大敗齊軍。桓公說：“我發兵為數尚少，如果用三倍的兵力包圍，他們怎能抵抗我呢？”
齊桓公四年，仍擴充軍隊，有堅甲兵十萬人，戰車五千乘。桓公對管仲說：“我的士兵已經訓練好，兵力已經加強了，我要征服魯國。”管仲歎了口氣，說道：“齊國危險了！君主您努力修治德政，而偏要興兵開戰，天下諸侯擁有披甲十萬兵力的不少，我們用為數較少的兵力去征服諸侯各國的泱泱大軍，就會對內失去民眾支持，對外引起諸侯提防，我們還自行欺詐，國家要想沒有危險，怎麼可能呢？”桓公不聽從，果然討伐魯國。魯國不敢迎戰，在離國都五十裏的地方，設關把守。魯國請求以關內侯的身份，服從齊國，齊國也不再侵犯魯國，齊桓公答應了。魯國請求會盟，說：“魯國是個小國，當然不能攜劍披甲，如果攜劍披甲，就成了與齊國交戰而將傳聞於諸侯，您不如也不攜劍披甲，也不要攜帶兵器。”桓公答應說：“好吧。”於是下令隨從，不要攜帶兵器。管仲說：“不妥。諸侯對君主您都十分嫉恨，您還是就此退兵為好。要是您真的削弱了魯國，諸侯們就會把貪婪之名加在您頭上，以後遇到事情，小國會更加堅強，大國會設兵防備，這對齊國是不利的。”桓公不聽從，管仲又勸諫道：“您一定不能去。魯國怎麼會不帶兵器呢？魯國大夫曹沫的為人，強硬而狠毒，不可能以盟約取信。”桓公不聽從，真去與魯國會盟。魯莊公懷中藏劍，曹沫也懷中藏劍，登上盟壇後，莊公從懷裏抽出劍，說：“魯國已經離開國都五十裏，看來也隻有一死了。”左手握劍刺向桓公，右手指著自己說：“反正都是死，不如就死在您麵前。”管仲跑向桓公，曹沫拔劍擋在兩階之間，說道：“兩位君主將改變計劃，任何人不準靠近！”管仲說：“君主把土地還給他們，以汶水為界。”桓公隻好答應，以汶水為界，撤兵回國。桓公回來後，開始治理國政，而不再加強軍備了，隻是鎮守邊防，不再侵犯別國，改正過錯，偃兵休戰。