圓明寺川位於山崎的東方。細流彙聚成川注入澱川，附近盡是蒹葭蘆葦覆蓋的沼澤地。要在平時，可以聽到蘆葦鶯喧鬧的叫聲，今日卻一聲鳥叫也沒有。
此處附近，早在今日午前，明智軍的左翼與羽柴軍的右翼便以一水之隔一直緊張對峙。
時不時颯颯風吹蘆蕩，翻起泛白的蘆葦葉子，雙方也僅僅是能夠看到對方的旗杆頂而已，至於軍馬的身影則都難以望見。北岸，齊藤利三、阿閉貞明、明智茂朝等軍隊集合在一起做先鋒部隊的準備，大約有五千軍馬。南岸則是高山右近、中川清秀的四千五百名部下再加上池田信輝的四千兵馬，陣列重重。這一觸即發的幾個小時，大家忍受著濕地的燥熱，等待著戰機。
這當然是在等待秀吉的到來以及他的一聲令下。因為他們已經聽說己方的山之手隊已經占領天王山，所以這一麵的將士更是精神振奮、心癢不已，幾乎對秀吉的遲遲未到要破口大罵。
“到底大軍在幹嗎？”另一方麵，將大本營紮在禦坊塚的明智光秀聽說迅速前往天王山的鬆田太郎左衛門陣亡以及部隊全麵敗退的消息後，首先便責備自己貽誤了時機，道：“還是太遲了嗎……”
他本就知曉將高地置於己方控製之下與落入敵手會在決戰時帶來多大差異。
然而，在此之前，光秀麵對眼前的機會卻被三個“不死心”而束縛。
“不死心”無疑會使自己感到迷惘，也將決斷變得遲疑。第一便是牽掛於筒井順慶的與會，在洞嶺焦躁地空等了一個夜晚；第二便是回到下鳥羽陣中之後還命令修築澱城，這是對秀吉的進攻時間把握的差錯。第三便是他的思想問題，這也是最根本的，即積極還是消極，是選擇進攻還是采取退守之勢。在進入禦坊塚之前，大的方針上他尚未走上歧路。
在此，老臣齊藤利三等的意見也對他有所影響，令他迷惘。利三曾兩次派使者如此勸過光秀：“我認為這一戰無論如何是對我方不利。不如躲過秀吉的鋒銳，暫且先退至阪本後，再將散在江州及其他地方的友軍集合到一起，在確定達到不敗的陣容之後再進攻。我認為此時這算是唯一的良策了。”
齊藤利三的進言並非不在理。
一萬六千兵馬的明智之軍，在士兵的素質方麵，其中有兩成是山城新兵。與一手培養的士兵相比，斷然處於劣勢。因為是在各處新拚湊起來的未經訓練之兵，因此其軟弱程度可想而知。
另外，其部將中也多是諏訪飛守、山本山入之類的，舊的公卿遺臣或是稱作丹波武士等的土豪也夾雜其中。這些人的鬥誌究竟與明智家的旗下是否相同，能否在同一戰列也值得懷疑。
與此相反，敵方秀吉的軍容不得不說具有壓倒性的優勢。在數量上也是如此。
從中國地區返回的他的直屬軍隊有一萬人，另外還有池田信輝的四千人，高山、中川的兩軍四千五百人，總共大略也有一萬八千五百人。
再加上大阪方麵神戶信孝、丹羽長秀、蜂屋賴隆，總共約八千人，實際數量總計二萬六千五百人。
而明智方僅僅一萬多人。不僅如此，他麾下盡是精銳或者是已故信長公的家臣。而且，他還高舉義旗——“已故右大臣的複仇之戰”，這是絕好的理由。如果迎頭而上的話，到底是明智一方處於劣勢。因此，這種情況下，應該暫時放棄京都這一戰略上重要的地方，退守阪本，那裏有三千兵力還有己方最可靠的良將明智左馬介光春。再等待四國政治變化風起雲湧，信長遺臣中必然會起內訌，然後己方再慢慢地加強陣容。比起此時選擇寧為玉碎，確實應該備完全之戰。
這便是齊藤利三所慮。
老將的意見自是中肯，光秀內心也不得不說被極大地吸引。然而，“如果在此處戰敗，那麼即便據守阪本城，最終也必會落敗。如果京都落入敵人之手，那麼我光秀又還有何名分立足？”
光秀心中這樣覺得：即便十分不利，如果一戰不接，白白將京都交到敵人手中，他自己也是斷然難以忍受的。
雖然未對他人言明，檄文中也並未有此內容，但這卻是光秀心中的真實想法。
“即便一朝之間討伐了主公信長，我與他都是天皇臣民，武道精神並未有所變動。如果戰都未戰便將天皇腳下京城拱手讓人，人們必會議論：‘看吧，光秀又有何信仰？又如何在天下立足？一看情況不利，將皇宮所在都忘得一幹二淨隻管逃跑，看他根性有多卑劣！’如果再以這種想法揣度我對信長的討伐，那無疑便會被認定僅僅是亂臣賊子，被如此議論也沒有辦法。我光秀要將京都置於身後，在山崎與之決一死戰。秀吉之類，又有何懼！”
如此一來，可見此戰不可避免，光秀內心先奏起了悲歌。秀吉又有何懼！即便他展示出這種氣概，他內心中卻已然沒有必勝的把握。