第四節私人股權融資的製度安排與治理機製
在私人股權融資市場中，創業投資基金是一個主要的投資組織形式。源於美國的創業投資基金最早采用的是合夥製和公司製的組織形態。20世紀50年代矽穀的創業資本側重於有限合夥，到80年代又進一步發展成為了有限責任企業，從而混合了合夥和公司的一些特征。80年代中後期，從有限合夥企業中推出了一種股份可以公開上市的有限責任企業——業主有限合夥，並被創業投資基金所廣泛采納。1994年，美國修訂了統一的合夥法，使得有限合夥製在法律上設計更為周密、精細和協調。
有限合夥製的基本形式是：優先合夥人（即基金資本提供者）與普通合夥人（即創業資本家或投資經理人）簽訂創業投資基金協議（即有限合夥協議）。其中，有限合夥人出資99%，普通合夥人隻出資1%，且一般不用現金（主要作為一種管理承諾）。而在投資收益分配時，有限合夥人一般分配80%左右，普通合夥人則分配20%左右。有限合夥協議的主要內容有：有限合夥人承諾分段投資並保留放棄投資的權利；普通合夥人的報酬以其創造的價值相關聯；明確規定基金的存續期限並確保普通合夥人在基金到期時向有限合夥人返回所有本金和收益；有限合夥股權不能轉讓；普通合夥人每年可提取相當於基金本金2%左右的固定管理費。
製定這些條款的主要目的是為了選擇最好的創業資本家並減少其作為基金管理者的代理人風險，從而解決基金內部的激勵約束問題。從其結構來看，創業投資基金是一種典型的中介投資模式。普通合夥人作為代理人，承擔了投資者委托的信息生產和相機治理的任務。
與其它中介融資形式一樣，在創業資本的運動過程中，存在著兩個層麵的委托——代理關係：一是在創業資本有限合夥製基金中所形成的有限合夥人與普通合夥人之間的委托代理關係；二是在創業資本進行企業投融資活動中形成的創業資本家（委托人）與企業家（代理人）之間的委托代理關係。在關係型融資的研究中，我們主要關注的是後一種關係及其治理問題。在這一層委托代理關係中，創業資本家根據不同信息條件整合了資金、管理權及清算權，並把各種權利在創業資本家與企業家之間、在現在與將來之間、在不同自然狀態下進行了多重組合，從而通過契約機製來解決治理與激勵的問題。一般而言，在企業治理上，創業資本融資具有如下的經濟學特點：
1.創業資本融資的一大顯著特征，是創業資本家能夠獨立分配現金流權、投票權、董事會權、清償權及其他管理控製權。
2.可轉換證券在創業資本投資中被頻繁使用，為創業資本家的信息篩選提供了靈活的方法，也有效地激勵了企業家，同時創業資本家也使用普通股與優先股的多種組合來實現相應的權利。
3.現金流權、投票權、管理控製權及分段融資常常與金融和非金融行為相聯係，這些狀態相機方法在首次創業資本融資及早期階段融資中更為普遍。
4.各種權利的組合與有效分配，使得創業資本家在公司運行狀況差時能獲得全部管理控製權。而隨著公司運作的改善，企業家留存（或獲得）更多的管理控製權。如果公司運作良好，創業資本家留存其現金流權，但放棄大部分管理控製權和清償權。
5.創業資本家普遍訂立非競爭條款和授予條款，目的在於緩和企業家與投資者之間潛在的“要挾”問題。授予條款在早期階段融資中更為普遍，因為此階段“要挾”問題可能較嚴重。
6.現金流激勵、控製權及狀態相機方法更多的是互補而非替代的。