娘娘廟外，鬼子和偽軍正在忙著修建擂台，王牧風和遊擊隊長劉隊長混在圍觀的百姓中，對擂台的構造及周圍的地形做著詳細的觀察。
王牧風和劉隊長回到住處，王牧風拿出手繪的娘娘廟地圖，倆人對怎麼樣保護四俠進行研究。童可心從首長那裏彙報回來，並帶了首長派來的神槍手小王，王牧風當即決定由小王和童可心為狙擊手，在有利地形保護四俠的安全……
宋無嬌一身叫花子打扮，獨自來到娘娘廟外觀察，被廖天生認出來。廖天生悄悄的跟在宋無嬌身後，在宋無嬌與一隊鬼子擦肩而過的時候，廖天生出手打死最後倆個鬼子，引起其他鬼子發現，逼宋無嬌出手，二人和手處理了這批鬼子，廖天生借機勸宋無嬌不要去比武，遭到拒絕。
第二天，宋無嬌再次來到娘娘廟觀察地形，並發現了可以進入和藏身的位置。與此同時，王牧風等人也來到此處觀察，王牧風根據擂台周圍的布置，很快猜出了鬼子的計劃部署。
晚上，杉木純子等人來到娘娘廟，開始布置任務，分配狙擊手以及一些重要關口的把守。
王牧風帶著小王、童可心等人在鬼子準備就緒後也偷偷的來到了娘娘廟，小王幹淨利落的解決掉了鬼子的狙擊手，並迅速占據了鬼子狙擊手的部位，而其他遊擊隊員也在瞬間擺平了鬼子其他主要關口的埋伏，並換上鬼子服裝，對整個擂台進行了全麵監控和控製。小王在埋伏好後，突然發現煙囪裏鑽出來的宋無嬌……
王牧風和童可心回到住處，童可心對王牧風的計劃有些擔憂，更擔憂王牧風的生命危險，所以說出要保護王牧風的決定，因為她在內心已經深深的愛上了王牧風，而此時的王牧風正想著如何做到第二天行動的萬無一失，根本無法感受到童可心的柔情和擔憂……
廖天生擂台應賽
杜大鵬不顧孔玉兒的勸阻，執意要去娘娘廟打擂救人。
第二天，杉木純子策劃的比武救人比賽正式開始，土肥原，杉木純子一行人浩浩蕩蕩的上了擂台，幾個被折磨的半死的八路將士也隨即押上擂台。台下被百姓圍得水泄不通，在人群中，夾雜著鐵柱、廖天生、杜大鵬以及王牧風和童可心的身影。
擂台上的一切被屋頂上的宋無嬌看得真真切切，土肥原則是在台上心驚膽戰，不時的觀望四周。
翻譯官開始宣布比賽的規則，童可心偷偷擠出人群，按照事先觀察好的路線，悄悄的上了房頂……
第一場比武開始了，在鬼子大聲叫囂的時候，一個女孩子第一個飛到舞台上，公然應戰……眾人一愣，便有人發現了上台的不是別人，正是四俠之一的廖天生。台下一片叫好。
與廖天生對戰的就是日本忍者殺手團的高手之一--橫目二郎。廖天生用唱戲的腔調戲弄著所有日本人……
廖天生在台上百般戲弄橫目二郎，橫目二郎怒火中燒。兩人很快交起手來，一個是日本忍者殺手團數一數二的高手，一個是名震齊魯大地的怪俠之一，兩人在台上鬥得不可開交，幾個回合，橫目二郎便有些不敵，而廖天生卻是依舊談笑風生，廖天生看準機會，突然使出柳葉刀，並趁勢將橫目二郎狠狠的摔到了擂台的另一側……第一場比武，中國人勝。由於按照日本人的規矩，必須五場全打完後才能帶著所有中國將士一起離開，勝利後的廖天生隻好端坐在擂台一側的方凳上。