西方野戰軍以豫旺堡為指揮中心，向南推進，沿清水河進入固原。6月中旬以後，南進的紅一軍團陸續占領固原以北清水河沿線的七營、黑城，再往南推進就到了楊郎莊。固原城是馬鴻賓三十五師師部所在地，楊郎莊則是固原的北門。在這裏，馬鴻賓急調三十五師騎兵團的4個營駐防，同時增調兩個步兵營，一個工兵營增援。團部設在楊郎城南門外河穀高地上的萬家堡子（民國時修築的大土圍子），團長馬培清將他的下屬布防在楊郎莊外圍以北的三營鎮、黑城祁家堡子一帶，試圖阻止紅軍南進。
楊郎莊，是個比較繁華的老鎮子，南北走向的街道，兩邊的店鋪都是廊柱式的深簷，並由過道連在一起，店鋪長廊的對麵，是建築風格獨特的隍廟。鎮子的外圍是城牆。這裏是固原城以北的商品集散地，也是古絲綢之路經過的地方，文化積澱豐厚。紅二十四軍軍長赫光，原名萬錫紱（1902—1931），就誕生在城外的萬家堡子，1931年犧牲於河北阜平縣法華村。馬培清團部所在萬家堡子，就是他青少年時期生活的地方。
實際上，當馬培清的布防和彈藥的運送還沒有完全做就緒時，紅軍已衝進北街。由於夜色中不便行動，圍攻街道的紅軍沒有過大的行動，但圍攻城南萬家堡子團部的槍聲越來越密集。在這個過程中，紅軍與馬部守軍進行過喊話，大致意思是：中國人不打中國人，我們聯合起來打日本人！
楊郎戰鬥打響後，駐楊郎以北三營的馬部103旅率部前來增援，但因在環縣曲子鎮、阜城戰鬥中已知道了紅軍的厲害，所以在增援楊郎莊時，不敢冒然急進，而是在觀望中運動。此時，駐固原城的東北軍何柱國，知道楊郎方向戰鬥激烈之後，當即派所部周光烈115師前往增援。駐守楊郎的馬培清遂派騎兵營前去接應，在固原縣以北頭營鎮胡大堡，馬培清的騎兵營與何柱國的東北軍騎兵相遇，夜黑不辨，馬培清部先開槍，對方立即還擊。混戰一會後，雙方都覺得不對勁，等搞清楚時，才知道是內部誤會，雙方都傷了人馬。這中間一耽閣，增援不成，反給紅軍撤出楊郎莊戰鬥提供了非常寶貴的時間。
第二，是七營一帶的反擊戰。
固原以北沿清水河一線，是絲綢之路大通道。楊郎、七營、黑城，都是沿線的重要村鎮。紅一軍團主動撤離楊郎後，就北撤到了黑城及其附近地區。從地理位置上看，黑城、七營一線，是一個整體；從交通上意義上看，紅一軍團在黑城、七營一帶扼守，等於切斷了北邊國民黨馬鴻賓與南邊東北軍的聯係，尤其是將馬鴻賓部被南北分割。當時，紅一軍團代理團長左權幾次給馬培清寫信，說明中國共產黨的民族政策與共同抗日的責任，希望停止對紅軍的進攻，團結起來共同抗日。馬培清回信表示，隻要紅軍不進攻他們，他們決不主動進攻紅軍。實際上，他還是害怕紅軍損失他的部隊，以示自保。紅一軍團采取的文武兼備的做法，還是有一定的作用，有助於減輕對紅軍的壓力。
紅一軍團退出黑城鎮後，與活動在七營鎮一帶的部隊會合，主要駐紮在七營、馬蓮窩子、吊嘴子、八營、雙井子等地，一麵休整，一麵發動群眾。占居交通要道上的紅一軍團，對於馬鴻賓來說，是非常憂心的事。到了7月初，馬鴻賓決定要打開固原至中寧、銀川的通道，與駐固原的東北軍商定聯合進攻紅軍。馬鴻賓三十五師主力由不同方位向七營紅軍發起正麵攻擊，東北軍白鳳翔騎兵師由黑城鎮向北推進。發起進攻的時間是7月8日，紅軍主力猛烈反擊。七營周圍的地形較為複雜，紅軍在進入七營的必經之路閻家溝早已設伏，白鳳翔騎兵先頭部隊沒有來得及大動作，除死傷300餘人外，其餘都成了俘虜。戰後，紅軍主動退出七營，進駐清水河岸。為爭取東北軍抗日，七營反擊戰所獲俘虜、繳獲的槍械馬匹等物全部送還給白鳳翔，。這樣做，影響很大。紅軍此舉，在促成東北軍抗戰的同時，也教訓了白鳳翔。此前，他對於紅軍是另一種眼光看待，有了這次經曆和教訓，自然不敢輕舉妄動了。
左路軍紅一軍團攻占固原以北黑城鎮的祁家堡子後，在房屋的牆壁上留下了一幅幅標語，真實地再現了中國共產黨麵對外敵入侵的指導思想和紅軍西征時期基本做法。保存這些紅軍留下標語，還有一段故事。