春秋時期的晉國是個大國，實力與秦、齊不相上下。在晉國南麵有兩個小的諸侯國，一個是虞國，一個是虢國。虞、虢兩國同姓近支，關係很密切，又因為都是小國，近鄰唇齒相依，於是很早就訂有盟約，一旦兩國中的任何一方受到侵略，就互相派兵援救。長期以來，這兩個小國就用這種辦法在強國的夾縫中生存，也沒有哪個強國能有實力一舉同時吞並這兩個國家。
晉獻公執政時，很想再擴充自己的實力和地盤，成為諸侯當中的霸主，眼光不由得就瞄上了鄰近的虞、虢兩個小國。但晉獻公也知道要吞並這兩個小國並不是很容易的事情，因為晉如果襲擊虞，虢會出兵救援；晉如果攻擊虢，虞也會出兵相助，而自己的軍力又不足以一下吞並這兩個小國。
晉國大臣荀息知道晉獻公的想法後，就對他獻上一計。他說：“要想攻占這兩個國家，必須要離間他們，使他們互不支持。然後我們再瞅時機消滅其中的一個，這樣另外一個也就好打了，現今虞國的國君貪得無厭，我們正可以投其所好離間他們。”
當時晉國有兩件鎮國寶物——屈產良馬和垂棘之璧，晉獻公每日都要駕騎良駒、賞玩美玉。荀息便建議晉獻公拿出這兩件鎮國的心愛寶物送給虞公。但晉獻公有點舍不得，苟息就說：“大王放心，隻不過讓他暫時保管罷了，等滅了虞國，一切不都又回到你的手中了嗎？”於是晉獻公就答應了。
接著晉國派出使節來到虞國，向虞公表達了兩國交好之意，並將兩件鎮國的寶物送給了虞公。虞公得到良馬和美璧，又自以為結交了強大的晉國，高興得嘴都合不攏了。
晉國拉攏了虞國後，就故意在晉、虢邊境製造事端，很快就找到了伐虢的借口。晉國要求虞國借道讓晉國伐虢，虞公得了晉國的好處，所謂“拿人手短，吃人嘴軟”，也隻得答應了。
虞國大臣宮子奇聽說後馬上進宮再三勸說虞公：“這件事不能辦的，我們虞、虢兩國世代交好，唇齒相依，虢國一亡，唇亡齒寒，晉國是不會放過虞國的。而且強國環臨，如果失去了虢國這個軍事上的盟友，以我們國家的弱小勢力，很快就會被別的強國所滅的！”
虞公卻說：“我們已經結交上了強大的晉國，現在晉國終於有求與我們了，我們怎麼也不能得罪啊，得罪晉國豈不馬上惹禍上身？為了交一個弱朋友，去得罪一個強有力的朋友，那才是傻瓜呢！”於是就同意了晉國使用虞國的道路進攻虢國，而虞、虢兩國也因次而斷交成了仇敵。
宮之奇眼看事已至此，不由連聲歎氣，他知道虞國離滅亡的日子不遠了，於是就帶著一家老小離開了虞國。
不久後，晉軍順利的通過虞國道路，前往攻打虢國。因為沒有虞國的幫助，弱小的虢國很快就被晉國打敗並被占有。晉軍班師回國時，晉軍統軍大將裏克還把劫奪的部分虢國財產送給了虞公。虞公大喜過望，越來越認為結交晉國，放棄虢國是正確的選擇，就盛情款待晉軍大將裏克。