裕本欲自往討蜀，因南燕為患太近，不得不後蜀先燕，於是抗表北伐，指日出師。朝臣多說是西南未平，不宜圖北，獨左仆射孟昶，車騎司馬謝裕，參軍臧熹，讚同裕議。安帝不能不從，便命裕整軍啟行。時為義熙五年五月，夏日正長，大江方漲，裕率舟師發建康，由淮入泗，直抵下邳，留住船艦輜重，麾兵登岸。步至琅琊，所過皆築城置守。或謂裕不宜深入，裕笑道：“鮮卑貪婪，何知遠計？諸君不必多慮，看我此行破虜呢。”乃督兵急進，連日不休。
南燕主超聞有晉師，方引群臣會議，侍中公孫五樓道：“晉兵輕銳，利在速戰，不宜急與爭鋒。今宜據住大峴山，使不得入，曠日延時，挫他銳氣，然後徐簡精騎二千，循海南行，截彼糧道，別敕段暉發兗州兵士，沿山東下，腹背夾攻，這乃是今日的上計。若依險分戍，籌足軍糧，芟刈禾苗，焚蕩田野，使彼無從侵掠，彼求戰不得，求食無著，不出旬月，自然坐困，這也不失為中策。二策不行，但縱敵入峴，出城逆戰，便成為下策了。”莫謂五樓無才，超本深信五樓，何為此時不用？超作色道：“今歲星在齊，天道可知，不戰自克。就是證諸人事，彼遠來疲乏，必不能久，我據有五州，擁民萬億，鐵騎成群，麥禾布野，奈何芟苗徙民，先自蹙弱哩？不若縱使入峴，奮騎逆擊，以逸待勞，何憂不勝？”輔國將軍賀賴盧道：“大峴為我國要塞，天限南北，萬不可棄，一失此界，國且難保了。”超搖首不答。太尉桂林王慕容鎮又諫道：“陛下既欲主戰，何不出峴逆擊？就使不勝，尚可退守，不宜縱敵入峴，自棄岩疆。”超終不從，拂袖竟入。鎮出語韓囗道：“既不能逆戰卻敵，又不肯徙民清野，延敵入腹，坐待圍攻，是變做劉璋第二了。劉璋即漢後主。今年國滅，我必致死，卿係中華人士，恐仍不免文身了。”囗無言自去，徑往白超。超怒鎮妄言，收鎮下獄，乃集莒與梁父二處守兵，修城隍，簡車徒，靜待晉兵到來。
劉裕得安然過峴，指天大喜道：“兵已過險，因糧滅虜，就在此舉了。”慕容超方命五樓為征虜將軍，使與輔國將軍賀賴盧，左將軍段暉等，率步騎五萬人，出屯臨朐。自督步騎四萬，作為後應。臨朐南有巨蔑水，距城四十裏，公孫五樓領兵往據，方達水濱，已由晉將孟龍符殺來，兵勢甚銳，不容五樓不走。晉軍有車四千輛，分作左右兩翼，方軌徐進。將至臨朐城下，與慕容超大兵相遇，殺了半日有餘，不分勝負。劉裕用胡藩為參軍，至是向裕獻策，請出奇兵徑襲臨朐城。裕即遣藩及諮議將軍檀韶，建威將軍向彌，引兵繞出燕兵後麵，直攻臨朐，且大呼道：“我軍從海道來此，不下十萬人，汝等守城兵吏，能戰即來，否則速降。”城內隻有老弱殘兵，為數甚少，唯城南有燕將段暉營，不及乞援，已被向彌擐甲登城，立即陷入。段暉聞變，料難攻複，隻得遣人飛報慕容超。超聞報大驚，單騎奔還，投入段暉營中。南燕兵失了主子，統皆駭散，當被劉裕縱兵奮擊，追到城下，乘勝踹入暉營。暉出營攔阻，一個失手，要害處中了一槊，倒斃馬下。還有燕將十餘人，相繼戰死。超策馬急奔，不及乘輦，所有玉璽豹尾等件，一古腦兒拋去。晉軍一麵搬運器械，一麵長驅追超。超逃入廣固，倉皇無備，那晉軍已隨後擁入，竟將外城占據了去。小子有詩詠道：
設險方能製敵強，如何縱使入蕭牆？
良謀不用嗟何及，坐致岩疆一旦亡。
欲知慕容超如何拒守，容至下回說明。
慕容超之迎還母妻，不可謂非孝義之一端。超母跋涉奔波，備嚐艱苦，超既得承燕祀，寧有身為人主，乃忍其母之常居虎口乎？呼延女之為超婦，超母以報德為言，夫欲報之德，反使之流落長安，朝不保暮，義乎何在？所屈者小，所全者大，此正超之不昧天良也。惜乎！有使才而無將才，顧私德而忘公德，無端寇晉，啟釁南鄰，迨至晉軍入境，又不聽公孫五樓之上中二策，縱使入峴，自撤藩籬，愚昧如此，幾何而不為劉璋乎？史稱超身長八尺，腰帶九圍，雄偉如此，乃不能保一廣固城，外觀果曷恃哉！