茅焦帶著戒備的心理，接待了李斯。兩人坐定，李斯在步入正題之前，先從稷下學宮開始聊起。我們知道，李斯是荀子的得意弟子，而荀子又曾經先後三次擔任過稷下學宮的祭酒——相當於是稷下學宮的校長。茅焦作為稷下學宮中人，對荀子這個老校長印象深刻，也曾有幸親耳聽過荀老夫子的教誨。有這一層淵源在，李斯和茅焦的距離迅速拉近。荀老夫子已於兩年前（公元前238年，即嬴政八年）故去，兩人談及他來，免不了一起緬懷感慨了一番。
茅焦在秦國孤立已久，心境抑鬱，今日和李斯一席暢談，頓生相識恨晚之歎。茅焦於是以秦國政局相問。他的境遇、他的困惑，希望能在李斯這裏得到解答。
李斯卻回避了這個話題，問道：“君來鹹陽已有時日，鹹陽可好？較臨淄何如？”
茅焦長歎不能答。隻有到了鹹陽，他才知道自己是多麼懷念臨淄。他懷念那裏的山水，懷念那裏的人民，懷念那裏的朋友和鄉親。那是他的故鄉，他從小到大都不曾離開的故鄉啊！而在鹹陽這裏，朝野中的排擠，文化上的差異，不同的飯菜飲食，不同的人際關係等等，他不習慣，他不喜歡。
李斯知道茅焦過得憋屈，於是道：“君之性命危在旦夕，君可知乎？”
茅焦也是遊說高手，這樣的開場白他是再熟悉不過。在我麵前玩這套，李斯你找錯人了。茅焦笑道：“吾豈畏死之人哉！死則死耳，何須多慮。”
茅焦本以為這一句話就足以堵住李斯之嘴，可李斯卻依然神情篤定。李斯深知茅焦的遊說水平，他是不會輕易被自己牽著鼻子走的。然而李斯堅信，善攻者未必善守，茅焦一定是可以被說動的。李斯道：“茅君之論雖高，竊以為不足采。人生百事，唯死為大，能不慎乎？何謂死則死耳？死於秦王之怒與死於賤人之手，得無異乎？茅君諫秦王之時，義氣幹雲，天下觀望，當斯之時，死固不足懼也。今君將死之道有三，皆足以辱名恥身，遺笑後世，能不慮之乎？”
茅焦道：“願聞之。”
李斯道：“李斯聞太後甚愛君，屢次召君進見，而君避之。有嫪毐故事在前，避之誠智者所為也。然而，最難消受美人恩，何況那美人是太後？太後不能得到茅君，卻足以毀掉茅君。茅君數拒太後盛情，太後寧無怒乎？太後寧無怨乎？太後寧無心報茅君乎？死於婦人之手，君子之恥也。”
茅焦一想到多情的趙姬，不禁頭大。李斯所說的情形，他承認不無可能。茅焦道：“吾將死之道有三，其二為何？”
李斯再道：“得勢易，處勢難。茅君驟得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利於茅君也。宗室視茅君為外客，憎之。老臣視茅君為新貴，惡之。君獨立於朝，敵人紛紛，縱有秦王一時之信，君自問能保全否？無辜遭憎惡而死，非君子所願也。”
茅焦道：“其三為何？”
李斯道：“茅君久居書齋，知曉世情，卻不諳人心。此間死士甚多，苟利於其主，不惜性命。明槍易躲，暗箭難防。茅君終有出門之日，竊恐茅君出門之日，即畢命街市之日也。死於小人之手，非君子之誌也。”
茅焦想到了那個擲向他的瓜果。政治的黑暗和複雜，和他原來想象的完全不一樣。其實，早在李斯來說之前，他便已經萌發退意。他決心已定，現在和李斯的談話，對他來說更像一種遊戲。茅焦問道：“如此則茅焦將何去何從？”
李斯也覺察出茅焦的語氣有異，他無暇細思，道：“茅君受業於魯仲連，何不效法乃師，持高節，遠仕宦，蕩然肆誌，談說於當世，不詘於諸侯，有如神龍，見首不見尾，令今世人稱羨，後世人遙想？”